(주)세아제강 회사분할 결정 · 세아제강지주 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 귀중		2017년 04월 11일

회 사 명 :	(주) 세아제강
대 표 이 사 :	이휘령
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 양화로 45
	(전 화) 6970-1000
	(홈페이지)http://www.seahsteel.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획담당임원	(성 명) 남형근
	(전 화) 6970-1000

회사분할 결정

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 판재사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다 (2) 분할기일은 2017년 07월 01일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다. (4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.
2. 분할목적			분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 판재사업 부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고, 분할대상 사업부문의 수익성을 제고하기 위함입니다.
3. 분할의 중요영향 및 효과			본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
4. 분할비율			분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) (이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 승계 대상 재산목록[첨부2]에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (2) 분할로인한 이전대상재산은 원칙적으로 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2017년 07월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다. 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정할 예정입니다. (5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록[첨부3]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. (7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. (8) 분할대상사업에 속하는 재산이나 권리ㆍ의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 곤란한 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (9) 자산의 이전시기 및 총 소요시간 자산은 분할기일인 2017년 월1일 기준으로 분할신설회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로 부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.
6. 분할 후 존속회사	회사명		(주) 세아제강(SeAH Steel CO., LTD)
	분할후 재무내용(원)		자산총계	1,690,749,289,704	부채총계	544,677,204,804
			자본총계	1,146,072,084,900	자본금	30,000,000,000
			2016년 12월 31일		현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		1,327,723,786,541
	주요사업		강관제조 및 판매
	분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명		(주) 세아씨엠(SeAH Coated Metal Corporation.) (가칭)
	설립시 재무내용(원)		자산총계	211,501,523,624	부채총계	77,258,838,731
			자본총계	134,242,684,893	자본금	10,000,000,000
			2016년 12월 31일		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		326,665,482,896
	주요사업		도금강판과 도장강판의 제조 및 판매업
	재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래정지 예정기간	시작일	-
		종료일	-
	신주배정조건		-
	- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
	신주배정기준일		-
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
9. 주주총회 예정일			2017년 05월 26일
10. 채권자 이의제출기간		시작일	-
		종료일	-
11. 분할기일			2017년 07월 01일
12. 분할등기 예정일			2017년 07월 06일
13. 이사회결의일(결정일)			2017년 04월 11일
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
14. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
15. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 2017년 05월 26일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(3) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없습니다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2017년 07월 01일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

(5) 계약 및 소송의 귀속
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(7) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2017년 04월 26일입니다.

(8) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(9) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

<첨부>

[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상 재산목록
[첨부3] 승계대상 소송현황
[첨부4] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 (2016년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

구 분	분할 전	분할 후
구 분	분할 전	존속회사	신설회사
자 산
I. 유동자산	569,505,112,601	460,966,077,985	108,539,034,616
1. 현금및현금성자산	13,199,420,695	12,673,840,795	525,579,900
2. 매출채권및기타채권	339,822,358,583	280,761,578,377	59,060,780,206
3. 기타금융자산	31,087,939,466	29,794,012,798	1,293,926,668
4. 기타유동자산	128,737,778	128,737,778	-
5. 재고자산	185,266,656,079	137,607,908,237	47,658,747,842
II. 비유동자산	1,121,244,177,103	1,152,524,372,988	102,962,489,008
1. 유형자산	691,962,021,849	589,859,608,739	102,102,413,110
2. 투자부동산	11,768,765,666	11,768,765,666	-
3. 무형자산	8,850,719,040	8,849,272,804	1,446,236
4. 종속기업투자	289,152,697,916	423,395,382,809	-
5. 공동기업투자	10,121,849,349	10,121,849,349	-
6. 장기매출채권및기타채권	9,452,528,907	8,593,899,245	858,629,662
7. 기타금융자산	99,935,134,376	99,935,134,376	-
8. 기타비유동자산	460,000	460,000	-
자 산 총 계	1,690,749,289,704	1,613,490,450,973	211,501,523,624
부 채
I. 유동부채	325,055,803,624	249,290,628,511	75,765,175,113
1. 매입채무및기타채무	183,638,512,744	142,701,438,509	40,937,074,235
2. 차입부채	127,959,991,533	93,178,104,197	34,781,887,336
3. 당기법인세부채	9,168,947,980	9,168,947,980	-
4. 기타유동부채	4,288,351,367	4,242,137,825	46,213,542
II. 비유동부채	219,621,401,180	218,127,737,562	1,493,663,618
1. 장기매입채무및기타채무	3,229,042,416	2,917,425,751	311,616,665
2. 차입부채	126,813,593,144	126,813,593,144	-
3. 순확정급여부채	5,882,653,325	5,012,780,754	869,872,571
4. 이연법인세부채	82,838,722,032	82,532,547,650	306,174,382
5. 기타비유동부채	857,390,263	851,390,263	6,000,000
부 채 총 계	544,677,204,804	467,418,366,073	77,258,838,731
자 본
I. 자본금	30,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000
II. 기타불입자본	58,706,626,330	58,706,626,330	124,242,684,893
III. 이익잉여금	1,019,945,418,898	1,019,945,418,898	-
IV. 기타자본항목	37,420,039,672	37,420,039,672	-
자 본 총 계	1,146,072,084,900	1,146,072,084,900	134,242,684,893
부 채 및 자 본 총 계	1,690,749,289,704	1,613,490,450,973	211,501,523,624

주 1) 상기 금액은 2016년 12월 31일 기준 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있음.
주 2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분	내 역	금 액
자 산
I. 유동자산		108,539,034,616
1. 현금및현금성자산	판재 사업부문 현금성자산	525,579,900
2. 매출채권및기타채권	판재 사업부문 매출채권 등	59,060,780,206
3. 기타금융자산	판재 사업부문 CD, 표지어음 등	1,293,926,668
4. 재고자산	판재 사업부문 재고자산	47,658,747,842
II. 비유동자산		102,962,489,008
1. 유형자산	판재 사업부문 토지 등	102,102,413,110
2. 무형자산	판재 사업부문 산업재산권 등	1,446,236
3. 장기매출채권및기타채권	판재 사업부문 장기매출채권 등	858,629,662
자 산 총 계		211,501,523,624
부 채
I. 유동부채		75,765,175,113
1. 매입채무및기타채무	판재 사업부문 매입채무 등	40,937,074,235
2. 차입부채	판재 사업부문 USANCE 차입금 등	34,781,887,336
3. 기타유동부채	판재 사업부문 선수금 등	46,213,542
II. 비유동부채		1,493,663,618
1. 장기매입채무및기타채무	판재 사업부문 장기매입채무 등	311,616,665
2. 순확정급여부채	판재 사업부문 순확정급여부채	869,872,571
3. 이연법인세부채	판재 사업부문 이연법인세부채	306,174,382
4. 기타비유동부채	판재 사업부문 거래보증금 등	6,000,000
부 채 총 계		77,258,838,731

주 1) 상기 승계대상 재산목록은 2016년 12월 31일 기준 재무상태표를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨3] 승계대상소송목록

해당사항 없음

[별첨4] 분할신설법인의 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

회사의 상호는 “주식회사 세아씨엠”으로 하며, 영문으로 “SeAH Coated Metal Corporation (약호 "SeAH CM Corporation")”로 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 도금강판과 도장강판의 제조 및 판매업

2. 철강 및 비철금속의 제조, 가공, 설치, 판매업

3. 도료, 합성수지, 접착제, 안료, 잉크의 제조 및 판매업

4. 수출입 및 무역업

5. 부동산 매매, 임대 및 창고업

6. 국내외 투자 및 주식소유

7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

8. 전 각호에 부대되는 일체의 사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 전라북도 군산시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외의 필요한 지역에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.seahcm.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발간되는 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수 및 일주의 금액)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [6,000,000주]로 하고, 일(1)주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 [2,000,000주]로 한다.

제7조 (주식의 종류와 주권의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 하고, 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 기타 주주가 서면에 의하여 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제8조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항 규정에도 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 또는 마케팅 제휴를 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관, 투자기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

3. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사 또는 제10조에 따라 명의개서대리인이 선임된 경우에는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제13조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조 및 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제15조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기총회와 임시총회로 한다.

② 정기총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조 (소집권자와 의장)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

③ 대표이사의 유고 시에는 제28조 제3항을 준용한다.

제17조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정될 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제18조 (소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제19조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (주주의 의결권)

주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

제21조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제22조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제24조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제5장 이사, 이사회, 감사

제25조 (이사 및 감사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상으로 한다.

제26조 (이사의 선임 및 임기)

① 이 회사의 이사는 제23조의 결의 방법에 의하여 선임된다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 의한 집중투표제제를 적용하지 아니한다.

③ 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 만료될 때에는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.]

④ 이 회사는 이사의 선임에 있어서 집중투표의 방식을 사용하지 아니한다.

제27조 (감사의 선임 및 임기)

① 이 회사의 감사는 제23조의 결의 방법에 의하여 선임된다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제28조 (이사회의 구성·운영)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

③ 이사회 의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

④ 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

제29조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

제30조 (이사회의 결의)

이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제31조 (이사회 내 위원회)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

제32조 (이사회 의사록)

이사회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회의 결의로 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무를 둘 수 있다.

③ 대표이사가 수인이 선임된 경우에는 각자 회사를 대표한다.

제34조 (업무집행)

① 대표이사는 이 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무, 상무는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정한 업무를 관장한다.

제35조 (감사의 직무)

감사는 회사의 회계장부와 재무기록을 검사하고 그 결과를 정기주주총회에서 서면으로 보고하여야 하며 법령 및 주주총회에서 정한 권한과 의무를 갖는다.

제36조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하고, 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정으로 정한다.

제6장 계 산

제38조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제39조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 2주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

제40조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의하여 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제41조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 사업연도 말일에 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2017년 7월 1일부터 그 효력이 발생한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 주식회사 세아제강의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2017년 5월 26일자 주식회사 세아제강의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

“주식회사 세아제강”의 일부를 분할하여 “주식회사 세아씨엠"을 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 세아제강의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 세아제강

서울특별시 마포구 양화로 45(서교동)

대표이사 이 휘 령 (인)

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.