정 정 신 고 (보고)
| 2022년 10월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.10.04
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 > 지급예정시기, 지급방법 | 기재정정 | (주1)정정 전 | (주2)정정 후 |
| 【합병관련 주요사항 상세기재】 1.합병의개요 자. 주식매수청구권에 관한 사항 (5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 3) 주식매수대금의 지급예정시기 | 기재정정 | (주2)정정 전 | (주2)정정 후 |
(주1)정정 전
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 2023년 01월 05일 나. 지급방법 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체) |
(주1)정정 후
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 2023년 01월 04일 나. 지급방법 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체) |
(주2)정정 전
3) 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 12월 05일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- 주식매수대금 지급 예정일
에이프로젠제약 주식회사: 2023년 01월 05일
주식회사 에이프로젠바이오로직스 : 2023년 01월 05일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
(주2)정정 후
3) 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 12월 05일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- 주식매수대금 지급 예정일
에이프로젠제약 주식회사: 2023년 01월 04일
주식회사 에이프로젠바이오로직스 : 2023년 01월 04일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 10월 04일 | |
| 회 사 명 : | 에이프로젠제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 정 출 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩) | |
| (전 화) 02) 561-4011 | ||
| (홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 이 사 | (성 명) 강 선 주 |
| (전 화) 031) 8022-0514 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수합병함 - 합병법인(존속회사) : 에이프로젠제약(주) (유가증권시장 상장법인) - 피합병법인(소멸회사) : (주)에이프로젠바이오로직스 (주권비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병 당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 효과 합병법인인 에이프로젠제약(주)와 피합병법인인 (주)에이프로젠바이오로직스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인인 에이프로젠제약(주)의 최대주주인 (주)에이프로젠은 그 특수관계인 등을 합하여 45.05%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 최대주주인 (주)에이프로젠은 100%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인 에이프로젠제약(주)와 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 및 그 특수관계인의 지분은 45.05% (보통주 기준)에서 62.61% (보통주 기준)로 변동됩니다. 나. 회사의 재무에 미치는 영향 합병법인 에이프로젠제약(주)의 연결대상 종속기업이 아닌 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 실적이 반영될 경우, 2021년 연결 포괄 손익계산서 기준으로 매출액 565억원에서 766억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 254억원에서 263억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 -38억원에서 -595억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 92억원에서 -570억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다. 또한 합병법인 에이프로젠제약(주)의 2021년 연결재무상태표 기준으로 자산총계는 6,146억원에서 7,059억원(합병 당사회사 단순합산 금액 기준에서 합병 당사회사간 자산, 부채 조정)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(기타유동금융자산 포함)은 1,249억원에서 1,306억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리 과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 회사의 영업활동에 미치는 영향 합병 당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 바이오사업부문 등 신사업부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 라. 합병법인의 신사업에 미치는 영향 금번 합병을 통해 합병법인은 안정적인 현금흐름 창출을 바탕으로 합병 당사회사들이 가지고 있는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하고, 바이오시밀러 및 바이오신약 등 보유 파이프라인의 적극적 개발을 통한 신성장 사업을 육성하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 계속기업가치를 향상시켜 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어, 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 에이프로젠제약(주) 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식 = 1 : 1.2287449(합병비율) | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 가. 에이프로젠제약(주) 기명식 보통주식의 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 에이프로젠제약(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 04일)과 합병계약을 체결한날(2022년 10월 07일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 03일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다. [에이프로젠제약(주) 보통주식 1주당 합병가액 : 494원] (1) 1개월 가중평균산술평균종가(2022년 09월 04일 ~ 2022년 10월 03일) : 526원 (2) 1주일 가중평균산술평균종가(2022년 09월 27일 ~ 2022년 10월 03일) : 476원 (3) 최근일 종가 (2022년 09월 30일) : 481원 (4) 자산가치 : 1,043원 (5) 합병가액 : 494원 나. (주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. [(주)에이프로젠바이오로직스 보통주식 1주당 합병가액 : 607원] (1) 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) / 2.5] : 607원 A : 자산가치 : - B : 수익가치 : 1,011원 (2) 상대가치 : 해당사항 없음 (3) 합병가액 : 607원 다. 산출결과 합병법인 에이프로젠제약(주)와 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스 간 합병비율은 1 : 1.2287449 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 494원(주당 액면가액 500원)과 607원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이정회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2022년 08월 30일 ~ 2022년 10월 03일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 187,178,806 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이프로젠바이오로직스 (Aprogen Biologics Inc.) | |||||||
| 주요사업 | 바이오의약품 생산 및 개발 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 383,540,102,258 | 자본금 | 76,166,666,500 | |||||
| 부채총계 | 389,975,477,849 | 매출액 | 20,106,892,784 | ||||||
| 자본총계 | -6,435,375,591 | 당기순이익 | -66,141,729,050 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대성삼경회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 10월 07일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2022년 10월 20일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 10월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2022년 11월 14일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2022년 11월 15일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022년 11월 15일 | |||||||
| 종료일 | 2022년 12월 05일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 11월 16일 | |||||||
| 종료일 | 2022년 12월 16일 | ||||||||
| 합병기일 | 2022년 12월 19일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 12월 19일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 12월 21일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 01월 05일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 538 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 행사절차 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2022.10.28 ~ 2022.11.14 - 주주총회예정일자 : 2022.11.15 - 주식매수청구권 행사기간 : 2022.11.15 ~ 2022.12.05 라. 접수 장소 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 302호 (상대원동, 한라시그마밸리) ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 2023년 01월 04일 나. 지급방법 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체) | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 가. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다. 나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 에이프로젠제약(주)로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 100억원(￦10,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠바이오로직스로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 100억원(￦10,000,000,000)을 초과할 경우, 에이프로젠제약(주) 또는 (주)에이프로젠바이오로직스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 10월 04일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제 | ||||||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병법인 에이프로젠제약(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주는 (주)에이프로젠 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 '상법 제527조의2'에 따른 간이합병으로 진행하며, 합병 승인에 대한 (주)에이프로젠의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인 절차를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.
다. 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
라. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 에이프로젠제약(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
마. 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)에이프로젠바이오로직스의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 기준 별도재무제표입니다.
바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2022년 12월 19일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
아. 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주는 (주)에이프로젠 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 '상법 제527조의2'에 따른 간이합병으로 진행하며, 합병 승인에 대한 (주)에이프로젠의 동의가 있는 경우 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'이 발생할 가능성이 없습니다.
※ 관련공시
-
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 에이프로젠제약(주) |
| 소재지 | 서울시 송파구 방이동 | |
| 대표이사 | 김정출 | |
| 주권상장여부 | 유가증권시장 상장 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)에이프로젠바이오로직스 |
| 소재지 | 경기도 성님시 중원구 둔촌대로 545 | |
| 대표이사 | 이승호 | |
| 주권상장여부 | 주권비상장 |
2) 합병 배경
본 합병은 합병법인(존속회사) 에이프로젠제약(주)이 피합병법인(소멸회사)인 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것 입니다.
3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없음
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)에이프로젠바이오로직스의 최대주주는 (주)에이프로젠으로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 금번 합병은 에이프로젠제약(주)이 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주에게 합병신주를 발행하여 지급하는 방법으로 진행됩니다. 합병법인의 최대주주와 피합병법인의 최대주주가 동일법인으로 본 합병으로 인한 최대주주의 변경 또는 실질적인 경영권 변동은 없습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 에이프로젠제약(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
나. 상대방 회사의 개요
(1) 회사의 개황
1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 국문 : 주식회사 에이프로젠바이오로직스
- 영문 : Aprogen Biologics, Inc.
2) 설립일자
- 2014년 4월 21일 주식회사 에이비에이바이오로직스 설립
- 2017년 3월 23일 주식회사 에이프로젠바이오로직스로 사명 변경
3) 주요사업의 내용
주식회사 에이프로젠바이오로직스는 2014년 4월 21일 설립되어, 바이오 의약품 생산, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
4) 임직원 현황
- 임원 현황
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 이승호 | 남 | 1973.02 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영총괄 | 현) (주)에이프로젠 대표이사 전) 노무라금융투자 전) 모간스탠리 전) 보스턴 컨설팅 그룹 미국 스탠포드 대학교 통계학(석사) 연세대학교 경제학(학사) | - | - | 임원 | 8개월 | 2024.10.18 |
| 김재섭 | 남 | 1963.01 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 경영관리 | 서울대학교 미생물학과(박사) 전) 위스콘신대학교 연구조교수 전) 서울대 유전공학연구소 조교수 전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수 전) (주)에이프로젠메디신 대표이사 현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사 현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 사내이사 현) (주)지베이스 사내이사 | - | - | 임원 | 8년 2개월 | 2023.03.25 |
| 김정출 | 남 | 1956.05 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 경영관리 | 전) 국세청 조사관실 등 전) 청계제약(주) 대표이사 전) (주)에이프로젠메디신 사내이사 현) (주)에이프로젠바이오로직스 사내이사 현) 에이프로젠제약㈜ 대표이사 현) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 대표이사 | - | - | 임원 | 4년 3개월 | 2024.03.30 |
| 이상호 | 남 | 1956.10 | 상근감사 | 감사 | 상근 | 상근감사 | 국민대학교 영문학과 졸업 전) ㈜멀티원 현) 코아스트론대표이사 | - | - | 임원 | 6년 8개월 | 2024.03.30 |
- 직원 현황
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| 의약품생산 | 남 | 193 | - | 6 | - | 199 | 1년8개월 | 4,572,141 | 22,975 | - | - | - | - |
| 의약품생산 | 여 | 168 | - | 10 | - | 178 | 1년6개월 | 3,371,029 | 18,938 | - | |||
| 기타 | 남 | 11 | - | 1 | - | 12 | 1년5개월 | 237,753 | 19,812 | - | |||
| 기타 | 여 | 6 | - | 1 | - | 7 | 1년7개월 | 102,687 | 14,669 | - | |||
| 합 계 | 378 | - | 18 | - | 396 | 1년7개월 | 8,283,612 | 20,918 | - | ||||
5) 주요주주 현황
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)에이프로젠 | 최대주주 | 보통주 | 93,583,333 | 61.43 | - |
| (주)에이프로젠메디신 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 58,750,000 | 38.57 | - |
| 계 | 보통주 | 152,333,333 | 100 | - | |
| ※ 상기 (주)에이프로젠은 2022년 07월 18일 상기 (주)에이프로젠메디신에 흡수합병되어 소멸되었으며, 합병 후 (주)에이프로젠메디신은 (주)에이프로젠으로 상호를 변경하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 합병 후 존속회사인 (주)에이프로젠(합병 전 (주)에이프로젠메디신)이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 100% 보유하고 있습니다. |
(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
1) 요약재무정보
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 8(전) 기 | 제 7(전전) 기 | 제 6(전전전) 기 |
|---|---|---|---|
| 1. 요약 재무상태표 | (2021.12.31 현재) | (2020.12.31 현재) | (2019.12.31 현재) |
| [유동자산] | 83,833,480,754 | 60,202,927,646 | 34,112,044,716 |
| 현금및현금성자산 | 5,745,083,591 | 2,250,956,377 | 9,906,382,629 |
| 매출채권및기타유동채권 | 53,471,665,602 | 42,947,594,888 | 5,826,407,686 |
| 기타유동자산 | 1,030,474,762 |