주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 05월 20일 | |
| 회 사 명 : | 대원제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 백 승 열 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 천호대로 386 | |
| (전 화) 02-2204-7000 | ||
| (홈페이지)http://www.daewonpharm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 김연섭 |
| (전 화) 02-2204-7000 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 16 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 12,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 12,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 05월 24일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 05월 24일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100.0 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 16,631 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 대원제약 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 721,544 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
3.38 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 05월 24일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 04월 24일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
|
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 11,642 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. |
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| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 05월 24일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 다. 취득규모 : 최대 3,600,000,000원(Call option 30%) 라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 216,463주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 309,225주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.02%에서 최대 1.43%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. 이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2021년 05월 24일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2021년 05월 24일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 05월 20일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 05월 24일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 신한은행 장한평역금융센터
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2023-03-25 |
2023-04-24 |
2023-05-24 |
100.0000% |
| 2차 |
2023-06-25 |
2023-07-25 |
2023-08-24 |
100.0000% |
| 3차 |
2023-09-25 |
2023-10-25 |
2023-11-24 |
100.0000% |
| 4차 |
2023-12-26 |
2024-01-25 |
2024-02-24 |
100.0000% |
| 5차 |
2024-03-25 |
2024-04-24 |
2024-05-24 |
100.0000% |
| 6차 |
2024-06-25 |
2024-07-25 |
2024-08-24 |
100.0000% |
| 7차 |
2024-09-25 |
2024-10-25 |
2024-11-24 |
100.0000% |
| 8차 |
2024-12-26 |
2025-01-27 |
2025-02-24 |
100.0000% |
| 9차 |
2025-03-25 |
2025-04-24 |
2025-05-24 |
100.0000% |
| 10차 |
2025-06-25 |
2025-07-25 |
2025-08-24 |
100.0000% |
| 11차 |
2025-09-25 |
2025-10-27 |
2025-11-24 |
100.0000% |
| 12차 |
2025-12-26 |
2026-01-26 |
2026-02-24 |
100.0000% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 05월 24일로부터 30개월이 경과한 날인 2023년 11월 24일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매수청구권 행사 방법: 매수청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매수청구권 행사를 하며, 본 매수청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 05월 24일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 05월 24일까지는 행사시점과 상관없이 전자등록금액의 101%를 행사금액으로하며, 발행일로부터 25개월이 경과한 날인 2022년 06월 24일로부터 30개월이 경과한 날인 2023년 11월 24일까지는 행사시점과 상관없이 전자등록금액의 104%를 행사금액으로 한다.
| 구분 |
콜옵션 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매수청구권 행사시 적용이율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2022-05-04 |
2022-05-16 |
2022-05-24 |
101.0000% |
| 2차 |
2022-08-04 |
2022-08-16 |
2022-08-24 |
101.0000% |
| 3차 |
2022-11-04 |
2022-11-14 |
2022-11-24 |
101.0000% |
| 4차 |
2023-02-04 |
2023-02-14 |
2023-02-24 |
101.0000% |
| 5차 |
2023-05-04 |
2023-05-15 |
2023-05-24 |
101.0000% |
| 6차 |
2023-08-04 |
2023-08-14 |
2023-08-24 |
104.0000% |
| 7차 |
2023-11-04 |
2023-11-14 |
2023-11-24 |
104.0000% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매수청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조제13항을 준용한다.
(4) 매수청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매수청구권을 행사할 수 없다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 “발행회사의 매수청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매수청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 수성자산운용 주식회사 (투자일임업자의 지위에서) |
- | 2,500,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 (본건 펀드의 신탁업자 지위에서) |
- | 9,500,000,000 |
본건 펀드 : 수성메자닌프로젝트B1 전문투자형사모투자신탁
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 타법인 주식 및 출자증권 취득자금 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 12,000,000,000 | 16,631 | (B) | 721,544 | 2022년 05월 24일 ~ 2026년 04월 24일 | - | ||
| 합계 | 12,000,000,000 | 16,631 | 721,544 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 21,224,823 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 3.40 | |||||||