회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 화장품판매 및 부동산임대부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며 유가증권시장상장규정 제49조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 할 예정이다. (2) 분할기일은 2010년 04월 30일로 한다. (3) 상법 제530조의 3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극？소극재산과 공법상의 권리？의무를 포함한 기타의 권리？의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생？확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생？확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공？사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공？사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. (8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, ‘유가증권시장상장규정’ 제36조 제2항 및 제4항 소정의 재상장 요건 등을 복합적으로 적용하여 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 제조사업부문과 화장품판매 및 부동산임대사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립, 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구함. (2) 사업역량의 집중화를 위하여 화장품 판매와 부동산 임대부분을 인적분할방식으로 분할하여 별도회사로 신설하고 분할 후 존속회사는 축적된 연구개발능력과 생산기술을 바탕으로 제조부문에 집중하여, OEM 또는 ODM 생산을 함으로써 지속성장을 도모하고, 분할 후 신설회사는 원가경쟁력을 제고하여 매출증대와 다양한 판매유통을 개척하기 위함. (3) 분할을 통하여 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로서 책임경영체제를 확립하고, 이를 통해 구분된 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 각 부문에서 업계 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장잠재력을 확보, 궁극적으로 주주가치를 극대화 함. |
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| 3. 분할비율 | 자본금 분할비율에 따라 ＊분할존속회사(주식회사한국화장품제조(가칭)) 0.22 : ＊분할신설회사(한국화장품주식회사(가칭)) 0.78 |
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| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 인적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리？의무를 포함한 기타의 권리？의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는것으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한경우에는 분할후 분할되는 회사와 신설법인의 협의에 따라 처리한다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 분할계획서의 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2010년 4월 30일 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (4) 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사한국화장품제조(가칭) | |
| 자본금(원) | 2,266,000,000원 | ||
| 주요사업 | 화장품제조 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지(변경상장예정) | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 한국화장품주식회사(가칭) | |
| 자본금(원) | 8,034,000,000원 | ||
| 주요사업 | 화장품판매 및 부동산임대 | ||
| 재상장여부 | 유가증권시장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장심사를 거쳐 한국거래소에 재상장한다. | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 78 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2010-03-29 | |
| 종료일 | 2010-04-29 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2010-04-28 | |
| 종료일 | 2010-05-31 | ||
| 신주권교부예정일 | 2010-05-31 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2010-06-01 | ||
| 8. 주주총회 예정일 | 2010-03-26 | ||
| 9. 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2010-04-30 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2010-05-06 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-02-11 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본 분할계획은 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 상기 자본금은 2009년 12월 31일 기준입니다. (3) 매매거래정지 종료예정일은 변경상장 전일입니다. (4) 본 분할은 인적분할로서 반대주주의 주식매수청구권을 인정하고 있지 않으므로 주식매수청구권은 없습니다. (5) 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자 이의제출기간은 없습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |