정 정 신 고 (보고)
| 2014년 3월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014.1.22
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 자금조달의 목적 - 운영자금(원) |
- 주주총회 및 이사회 결의를 통한 제3자 배정 유상증자 세부 내역 확정 |
150,000,000,000 | 149,999,999,100 |
| 주석 | ※ '1. 신주의 종류와 주식 수'에 표기된 보통주 수량은 발행가능한 최대 수량으로 미청약수량은 발행하지 않음. ※ '4. 자금조달의 목적'에 표기된 금액은 발행가능한 최대 금액임. |
<삭 제> | |
| 19. 기타 투자판단 에 참고할 사항 |
가. 발행사유 (생 략) ※ 상기 유상증자는 액면미달 신주 발행으로 2014.3.14 개최되는 당사 정기주주총회 부의하여 승인을 거쳐야 하며, 주식 수, 주금납입일 등 기타 신주 발행에 관련된 세부적인 사항은 2014.3.14 정기주주총회 승인 이후 이사회에서 보완할 예정임. |
가. 발행사유 (현행과 동일) ※ 상기 유상증자는 액면미달 신주 발행으로 2014.3.14 개최된 당사 정기주주총회에서 승인되었으며, 주식 수, 주금납입일 등 기타 신주 발행에 관련된 세부적인 사항은 2014.3.14 정기주주총회 승인 이후 개최된이사회에서 확정되었음. |
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| 【제3자배정 근거, 목적 등】 - 제3자 배정 근거. 가 되는 정관규정 |
제9조(신주인수권) 1. ~ 6. (생 략)
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제9조(신주인수권) ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 6. (생 략) 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 선진금융기술의 도입, 재무구조 개선 및 전략적 업무제휴 등 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 |
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| 【제3자배정 대상자 별 선정경위, 거래 내역, 배정내역 등】 |
- 제3자 배정 대상자 : 2013.10.17 서울중앙지방법원의 기업회생절차 개시 결정에 따라 회생절차가 진행중인 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주), (주)동양레저가 보유하고 있는 당사 지분 매각에서의 최종 인수계약 체결자 ※ 배정주식수에 표기된 수량은 발행가능한 최대 보통주 수량임. |
- 제3자 배정 대상자 : Yuanta Securities Asia Financial Services Limited ※ 2014.3.13 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주) 및 (주)동양레저가 보유한 당사 지분의 매매 계약(주식 양수도 계약)이 체결되었고, 2014.3.14 정기주주총회에서 주식 양수도 계약 체결자를 대상으로 액면 미달 신주 발행을 결의한 바, 정기주주총회 종료 직후 개최된 이사회에서신주 발행 세부내용을 보완하여 신주 인수계약 체결을 승인하였음. |
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| 나. 주요 발행 선행조건 |
(2) 2013.10.17, 서울중앙지방법원의 기업회생절차 개시 결정에 따라 회생절차가 진행중인 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주), (주)동양레저가 보유하고 있는 당사 지분 매각에 대한 대금 납입 완료 <신 설> |
(2) 2013.10.17, 서울중앙지방법원의 기업회생절차 개시 결정에 따라 회생절차가 진행중인 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주), (주)동양레저가 보유하고 있는 당사 지분 매각에 대한 대금 납입 완료(동양인터내셔널(주) 및 (주)동양레저와 인수인 간에 체결된 주식 양수도 계약과 제3자 배정 유상증자 계약이 동시에 종결될 것) (3)제3자 배정 유상증자 계약 체결일과 거래 종결일 사이에 중대한 부정적 영향이 발생하지 아니할 것 등 |
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| 다. 기타 유의사항 | (1) 상기 유상증자의 확정발행가액은 주당 2,100원이며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의8 및 동법 시행령 제176조의10에 따른 주식 액면미달발행시 최저발행가액의 하한인 주당 1,805원을 상회함. (4) 2013.10.17, 서울중앙지방법원의 기업회생절차 개시 결정에 따라 회생절차가 진행중인 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주), (주)동양레저가 보유하고 있는 당사 지분매각에서의 최종 인수계약 체결자가 없는 경우에는 신주를 발행하지 않음. |
(1) 상기 유상증자의 확정발행가액은 2014.3.14 정기주주총회에서 주당 2,100원으로 승인되었으며, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의8 및 동법 시행령 제176조의10에 따른 주식 액면미달발행시 최저발행가액의 하한인 주당 1,805원을 상회함. <삭 제> |
주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2014년 3월 14일 | |
| 회 사 명 : | 동양증권(주) | |
| 대 표 이 사 : | 서 명 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 을지로 76 | |
| (전 화) 02-3770-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.tys.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획팀장 | (성 명) 김 충 훈 |
| (전 화) 02-3770-2000 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 71,428,571 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 124,785,824 |
| 우선주 (주) | 12,912,212 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 149,999,999,100 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 2,100 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제9조(신주인수권) ②항 | |
| 9. 납입일 | - | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2014년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2014년 01월 22일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 5 |
| 불참 (명) | 0 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 발행사유
당사의 재무구조 개선과 유동성 확보 등 경영상 목적 달성 및 2013.10.17, 서울중앙지방법원의 기업회생절차 개시 결정에 따라 회생절차가 진행 중인 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주), (주)동양레저가 보유하고 있는 당사 지분(이하, "구주")의 회생계획 인가 전 조기매각 절차에서 구주 매각과 유상증자와의 연계를 위하여 신주 발행을추진함.
※ 상기 유상증자는 액면미달 신주 발행으로 2014.3.14 개최된 당사 정기주주총회에서 승인되었으며, 주식 수, 주금납입일 등 기타 신주 발행에 관련된 세부적인 사항은 2014.3.14 정기주주총회 승인 이후 개최된 이사회에서 확정되었음.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 6. (생 략) 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 선진금융기술의 도입, 재무구조 개선 및 전략적 업무제휴 등 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 내지 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의에 의한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
재무구조 개선을 위한 경영상 목적 달성 |
※ 2014.3.14 정기주주총회에서 금번 신주인수권 부여의 근거가 되는 정관 제9조 제2항이 개정되었음.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Yuanta Securities Asia Financial Services Limited | - | - | - | 71,428,571 | - |
※ 2014.3.13 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주) 및 (주)동양레저가 보유한 당사 지분의 매매 계약(이하 "주식 양수도 계약")이 체결되었고, 2014.3.14 정기주주총회에서 주식 양수도 계약 체결자를 대상으로 액면 미달 신주 발행을 결의한 바, 정기주주총회 종료 직후 개최된 이사회에서 신주 발행 세부내용을 보완하여 신주 인수계약 체결을 승인하였음.
나. 주요 발행 선행조건
(1) 당사 지분 매입과 관련된 금융위원회의 대주주 변경 승인
(2) 2013.10.17, 서울중앙지방법원의 기업회생절차 개시 결정에 따라 회생절차가 진
행중인 당사의 대주주인 동양인터내셔널(주), (주)동양레저가 보유하고 있는 당사
지분 매각에 대한 대금 납입 완료(동양인터내셔널(주) 및 (주)동양레저와 인수인 간
에 체결된 주식 양수도 계약과 제3자 배정 유상증자 계약이 동시에 종결될 것)
(3) 제3자 배정 유상증자 계약 체결일과 거래 종결일 사이에 중대한 부정적 영향이
발생하지 아니할 것 등
다. 기타 유의사항
(1) 상기 유상증자의 확정 발행가액은 2014.3.14 정기주주총회에서 주당 2,100원으로 승인되었으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의8 및 동법 시행령 제176조의10에 따른 주식 액면미달발행시 최저발행가액의 하한인 주당 1,805원을 상회함.
※ 최저발행가액의 하한: 주주총회 소집을 결정하는 이사회의 결의일 전일을 기준으로 하여, Max{(결의일 전일부터 과거 1개월간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액), (결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액), (해당 결의일 전일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격)}×70% (단, 호가단위 미만은 절상함)
(2) 신주 발행기간은 2014.3.14 정기주주총회 결의 후 3개월 이내로 함.
※1개월 이상의 기간을 부여하고자 하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의8 제3항에 의거, 주주총회에서 신주발행의 기간을 정할 수 있음.
(3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 조치 예정
(4) 상기 일정은 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라서 변경될 수 있음.