주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 04월 07일 | |
| 회 사 명 : | 영진약품공업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박 수 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강동구 천호대로 1057 | |
| (전 화) 02-2041-8200 | ||
| (홈페이지) http://www.yungjin.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 김 인 |
| (전 화) 02-2041-8200 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 영진약품공업 주식회사가 주식회사 케이티앤지생명과학을 흡수합병 - 존속회사 : 영진약품공업 주식회사 - 소멸회사 : 주식회사 케이티앤지생명과학 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 영진약품공업 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | - 혁신 신약 파이프라인 확보를 통한 R&D인프라 강화 - 제약사업 시너지 강화 및 경영효율성 증대를 통한 경쟁력 강화 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 영진약품공업(주)의 최대주주는 보통주 53.00%의 지분을 보유한 (주)케이티앤지이며, 피합병법인인 (주)케이티앤지생명과학의 최대주주 또한 (주)케이티앤지로 73.94%(우선주 포함 59.48%)의 지분을 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 영진약품공업(주)는 존속하고 (주)케이티앤지생명과학은 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 합병법인인 영진약품공업(주)가 피합병법인인 (주)케이티앤지생명과학을 흡수합병함에 따라 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원의 통합과 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율성의 증대를 기대할 수 있습니다. - 또한 제약사업의 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화하고, 하락 추세인 수익성을 극복하여 매출 및 이익을 증대시켜 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 - (주)케이티앤지생명과학은 의학 및 약학 연구개발업을 영위하는 기업으로 신약의 연구개발을 주된 사업목적으로 합니다. 본건 합병을 통해 영진약품공업(주)는 (주)케이티앤지생명과학의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하여 (주)케이티앤지생명과학이 기존에 영위하던 신약 연구개발 사업을 계속해서 영위해 나가며, 신약개발 부문에 역량을 집중시켜 나갈 계획입니다. |
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| 4. 합병비율 | 영진약품공업(주) : (주)케이티앤지생명과학 = 1 : 0.6099199 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인의 합병가액 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 04월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 04월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 04월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2016년 04월 07일이므로 전일인 2016년 04월 06일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 03월 07일부터 2016년 04월 06일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 03월 31일부터 2016년 04월 06일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. - 1개월 가중평균 주가(2016.03.07 ~ 2016.04.06) : 3,466원 - 1주일 가중평균 주가(2016.03.31 ~ 2016.04.06) : 3,948원 - 최종일 주가(2016.04.06) : 4,200 - 산술평균 주가 : 3,871원 (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 1,909원 (1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 2,663원 (1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 2,361원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 2,361원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,871원(액면가액 500원)과 2,361원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 0.6099199은 적정한 것으로 평가되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 02월 11일 ~ 2016년 04월 06일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,871원(액면가액 500원)과 2,361원(액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 0.6099199은적정한 것으로 판단됩니다. 외부평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 6,020,450 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)케이티앤지생명과학 | ||||
| 주요사업 | 신물질 연구 및 의약품과 의약품 원료 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 19,235,060,513 | 자본금 | 4,486,503,000 | ||
| 부채총계 | 18,334,061,205 | 매출액 | 1,236,937,583 | |||
| 자본총계 | 900,999,308 | 당기순이익 | -6,971,010,670 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 04월 11일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 04월 25일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 04월 26일 | ||||
| 종료일 | 2016년 04월 28일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 04월 25일 | ||||
| 종료일 | 2016년 05월 09일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 05월 27일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 05월 27일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 28일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 07월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 07월 04일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 07월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 07월 15일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 07월 18일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 04월 07일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 가. | 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 기준입니다. 합병상대회사의 발행주식 총수는 5,577,412주(보통주 4,486,503주, 우선주 1,090,909주)으로, 자본금은 5,577,412,000원(액면금액 1,000원)이 되어야 하지만, 한국채택국제회계기준에 따라 우선주에 대한 납입금액이 유동성전환상환우선주부채로 계상되어 상기 기재된 자본금 4,486,503,000원과 차이가 발생하였습니다. |
| 나. | 합병상대회사는 1,090,909주의 전환우선주를 발행한 바 있으며, 이 전환우선주는 주주확정기준일 전에 전량 보통주 5,384,383주로 전환될 예정입니다. 따라서 전환된 보통주에게도 본 합병의 합병비율인 1 : 0.6099199의 비율로 합병신주가 교부될 예정입니다. |
| 다. | 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2016년 05월 27일) |
| 라. | 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 존속회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 합병당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다. |
| 마. | 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2016년 07월 04일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. |
| 바. | 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
| 사. | 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. |
| 아. | 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. |
※ 관련공시
해당사항 없습니다.