(주)넥스트사이언스 (정정)전환사채권발행결정

나. 콜옵션(Call Option)

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하  "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지 매3개월이 되는 날  (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하여, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매수인과 사채권자 간 사전매매계약 체결 시점에 매도청구권 행사 범위인 각 사채권자가 보유한 권면총액의 35%의 1.0%에 해당하는 금액을 사채권자에게 지급하고, 매도청구권 행사 시점에 사채의 매매대금을 지급한다. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 18항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
3. 취득규모 : 최대 3,500,000,000원
4. 취득목적 : 발행일 현재 미정
5. 제3자가 될수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계자
6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 687,622주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 982,318주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.69%에서 최대 3.85%(리픽싱70%)까지 보유 가능

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2020-10-25

권면금액의 101.0038%

2

2021-01-25

권면금액의 101.2563%

3

2021-04-25

권면금액의 101.5094%

4

2021-07-25

권면금액의 101.7632%

5

2021-10-25

권면금액의 102.0176%