정 정 신 고 (보고)
| 2019년 11월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 07월 02일(최근정정일 : 2018년 08월 10일)
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 자금조달 목적사항인 타법인 증권취득으로 인한 내용 추가 | 내용 추가 | 아래 기재 |
※당사는 2018년 7월부터 2019년 6월까지 타법인 증권을 취득하기 위하여 자금을 조달하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
(1) 타법인 증권 취득을 위한 자금 조달 내역
(단위 : 백만원)
| 구분 | 제3자배정 유상증자 |
제20회 전환사채 주1) |
제21회 전환사채 |
제22회 전환사채 |
제23회 전환사채 |
제24회 전환사채 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 납입일 | 2018.07.19 | 2018.08.16 | 2018.09.13 | 2018.08.10 | 2018.08.10 | 2018.10.05 | |
| 조달금액 | 10,000 | 20,000 | 20,000 | 22,000 | 10,000 | 3,500 | 85,500 |
| - 타법인 증권 취득 | 3,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 3,500 | 41,500 |
주1) 당사가 발행한 제20회 전환사채는 최초 운영자금을 조달하기 위한 목적으로 20,000백만원을 발행하였으나, 그중 10,000백만원은 타법인 증권 취득자금으로 사용하였습니다.
당사는 신규사업 진출을 위하여 위 타법인 증권 취득자금을 사용하였으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.
(2) 타법인 증권 취득자금 사용 내역
(단위 : 백만원)
|
사용목적 |
내용 |
금액 |
|---|---|---|
| 타법인 증권 취득 자금 | (주)엘리샤코이 지분 취득 | 3,279 |
| (주)데님오브벌츄코리아 지분 취득 | 900 | |
| 단디바이오(주) 지분 취득 | 6,346 | |
| 이앤헬스케어투자조합5호 지분 취득 | 10,000 | |
| Nanogen Pharmaceutical 지분 취득 | 23,807 | |
| 합계 | 44,332 | |
당사가 증권등을 취득한 회사는 다음과 같으며, 회사의 내용은 투자시점을 기준으로 현황을 표기하였습니다.
(3) 투자대상회사의 내용
1) (주)엘리샤코이
ㄱ. 주요사업내용 : 화장품 제조 및 판매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,452 | 3,799 | 1,653 | 715 | 5,530 | 14 |
| 전연도 | 3,956 | 2,950 | 1,006 | 200 | 2,886 | -779 |
| 전전연도 | 3,252 | 1,744 | 1,508 | 200 | 3,314 | 163 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
2) (주)데님오브벌츄코리아
ㄱ. 주요사업내용 : 의류 제조 및 도소매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,423 | 2,467 | 955 | 2,000 | 3,612 | -679 |
| 전연도 | 1,678 | 43 | 1,635 | 2,000 | 33 | -365 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
3) 단디바이오(주)
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 1,728 | 23 | 1,705 | 1,345 | - | -622 |
| 전연도 | 314 | 23 | 291 | 346 | - | -52 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
4) 이앤헬스케어투자조합5호
ㄱ. 주요사업내용 : 신기술투자
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊위 조합은 2018년중 신설된 투자조합으로 재무상황을 따로 기재하지 않았습니다.
5) Nanogen Pharmaceutical
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약 및 바이오시밀러
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 47,441 | 14,505 | 32,936 | 31,325 | 7,887 | 367 |
| 전연도 | 24,546 | 13,855 | 10,801 | 9,638 | 9,053 | 920 |
| 전전연도 | 22,418 | 12,311 | 10,106 | 9,638 | 11,268 | 1,565 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 07월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 동원 | |
| 대 표 이 사 : | 남을진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13 | |
| (전 화)02-6925-4450 | ||
| (홈페이지)http://www.dongwoncorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)남을진 |
| (전 화)02-6925-4450 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 22 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 22,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 12,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2023년 08월 10일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 표면이율 0%로 만기까지 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 10일에 권면금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 5,168 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 동원 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,256,965 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
22.05 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 02월 10일 | ||||||
| 종료일 | 2023년 07월 10일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2020년 02월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2018년 07월 02일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2018년 08월 10일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 07월 02일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환 청구장소 : 주식회사 동원 경영지원본부
(2) 조기상환 지급장소 : 신한은행 종각역금융센터지점
(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2019-12-12 |
2020-01-11 |
2020-02-10 |
101.5094% |
|
2차 |
2020-03-11 |
2020-04-10 |
2020-05-10 |
101.7631% |
|
3차 |
2020-06-11 |
2020-07-11 |
2020-08-10 |
102.0175% |
|
4차 |
2020-09-11 |
2020-10-11 |
2020-11-10 |
102.2726% |
|
5차 |
2020-12-12 |
2021-01-11 |
2021-02-10 |
102.5283% |
|
6차 |
2021-03-11 |
2021-04-10 |
2021-05-10 |
102.7846% |
|
7차 |
2021-06-11 |
2021-07-11 |
2021-08-10 |
103.0416% |
|
8차 |
2021-09-11 |
2021-10-11 |
2021-11-10 |
103.2992% |
|
9차 |
2021-12-12 |
2022-01-11 |
2022-02-10 |
103.5574% |
|
10차 |
2022-03-11 |
2022-04-10 |
2022-05-10 |
103.8163% |
|
11차 |
2022-06-11 |
2022-07-11 |
2022-08-10 |
104.0758% |
|
12차 |
2022-09-11 |
2022-10-11 |
2022-11-10 |
104.3360% |
|
13차 |
2022-12-12 |
2023-01-11 |
2023-02-10 |
104.5969% |
|
14차 |
2023-03-11 |
2023-04-10 |
2023-05-10 |
104.8584% |
(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물을 제출한다.
(5) 조달자금의 구체적 사용용도(자금사용 목적)
(단위 : 원)
| 사용목적 | 금액 | 내용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 12,000,000,000 | 운영자금(유보자금) |
| 타법인 증권 취득자금 | 10,000,000,000 | - |
※당사는 2018년 7월부터 2019년 6월까지 타법인 증권을 취득하기 위하여 자금을 조달하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
(1) 타법인 증권 취득을 위한 자금 조달 내역
(단위 : 백만원)
| 구분 | 제3자배정 유상증자 |
제20회 전환사채 주1) |
제21회 전환사채 |
제22회 전환사채 |
제23회 전환사채 |
제24회 전환사채 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 납입일 | 2018.07.19 | 2018.08.16 | 2018.09.13 | 2018.08.10 | 2018.08.10 | 2018.10.05 | |
| 조달금액 | 10,000 | 20,000 | 20,000 | 22,000 | 10,000 | 3,500 | 85,500 |
| - 타법인 증권 취득 | 3,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 3,500 | 41,500 |
주1) 당사가 발행한 제20회 전환사채는 최초 운영자금을 조달하기 위한 목적으로 20,000백만원을 발행하였으나, 그중 10,000백만원은 타법인 증권 취득자금으로 사용하였습니다.
당사는 신규사업 진출을 위하여 위 타법인 증권 취득자금을 사용하였으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.
(2) 타법인 증권 취득자금 사용 내역
(단위 : 백만원)
|
사용목적 |
내용 |
금액 |
|---|---|---|
| 타법인 증권 취득 자금 | (주)엘리샤코이 지분 취득 | 3,279 |
| (주)데님오브벌츄코리아 지분 취득 | 900 | |
| 단디바이오(주) 지분 취득 | 6,346 | |
| 이앤헬스케어투자조합5호 지분 취득 | 10,000 | |
| Nanogen Pharmaceutical 지분 취득 | 23,807 | |
| 합계 | 44,332 | |
당사가 증권등을 취득한 회사는 다음과 같으며, 회사의 내용은 투자시점을 기준으로 현황을 표기하였습니다.
(3) 투자대상회사의 내용
1) (주)엘리샤코이
ㄱ. 주요사업내용 : 화장품 제조 및 판매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,452 | 3,799 | 1,653 | 715 | 5,530 | 14 |
| 전연도 | 3,956 | 2,950 | 1,006 | 200 | 2,886 | -779 |
| 전전연도 | 3,252 | 1,744 | 1,508 | 200 | 3,314 | 163 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
2) (주)데님오브벌츄코리아
ㄱ. 주요사업내용 : 의류 제조 및 도소매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,423 | 2,467 | 955 | 2,000 | 3,612 | -679 |
| 전연도 | 1,678 | 43 | 1,635 | 2,000 | 33 | -365 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
3) 단디바이오(주)
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 1,728 | 23 | 1,705 | 1,345 | - | -622 |
| 전연도 | 314 | 23 | 291 | 346 | - | -52 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
4) 이앤헬스케어투자조합5호
ㄱ. 주요사업내용 : 신기술투자
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊위 조합은 2018년중 신설된 투자조합으로 재무상황을 따로 기재하지 않았습니다.
5) Nanogen Pharmaceutical
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약 및 바이오시밀러
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 47,441 | 14,505 | 32,936 | 31,325 | 7,887 | 367 |
| 전연도 | 24,546 | 13,855 | 10,801 | 9,638 | 9,053 | 920 |
| 전전연도 | 22,418 | 12,311 | 10,106 | 9,638 | 11,268 | 1,565 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| WJ 컨소시엄 5호 | - | 22,000,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| WJ 컨소시엄 5호 | 16 | 최승호 | 0.4 | - | - | ||