정 정 신 고 (보고)
| 2019년 11월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 07월 02일 (최근정정일 : 2018년 07월 24일)
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 자금조달 목적사항인 타법인 증권취득으로 인한 내용 추가 | 내용 추가 | 아래 기재 |
※당사는 2018년 7월부터 2019년 6월까지 타법인 증권을 취득하기 위하여 자금을 조달하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
(1) 타법인 증권 취득을 위한 자금 조달 내역
(단위 : 백만원)
| 구분 | 제3자배정 유상증자 |
제20회 전환사채 주1) |
제21회 전환사채 |
제22회 전환사채 |
제23회 전환사채 |
제24회 전환사채 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 납입일 | 2018.07.19 | 2018.08.16 | 2018.09.13 | 2018.08.10 | 2018.08.10 | 2018.10.05 | |
| 조달금액 | 10,000 | 20,000 | 20,000 | 22,000 | 10,000 | 3,500 | 85,500 |
| - 타법인 증권 취득 | 3,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 3,500 | 41,500 |
주1) 당사가 발행한 제20회 전환사채는 최초 운영자금을 조달하기 위한 목적으로 20,000백만원을 발행하였으나, 그중 10,000백만원은 타법인 증권 취득자금으로 사용하였습니다.
당사는 신규사업 진출을 위하여 위 타법인 증권 취득자금을 사용하였으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.
(2) 타법인 증권 취득자금 사용 내역
(단위 : 백만원)
| 사용목적 |
내용 |
금액 |
|---|---|---|
| 타법인 증권 취득 자금 | (주)엘리샤코이 지분 취득 | 3,279 |
| (주)데님오브벌츄코리아 지분 취득 | 900 | |
| 단디바이오(주) 지분 취득 | 6,346 | |
| 이앤헬스케어투자조합5호 지분 취득 | 10,000 | |
| Nanogen Pharmaceutical 지분 취득 | 23,807 | |
| 합계 | 44,332 | |
당사가 증권등을 취득한 회사는 다음과 같으며, 회사의 내용은 투자시점을 기준으로 현황을 표기하였습니다.
(3) 투자대상회사의 내용
1) (주)엘리샤코이
ㄱ. 주요사업내용 : 화장품 제조 및 판매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,452 | 3,799 | 1,653 | 715 | 5,530 | 14 |
| 전연도 | 3,956 | 2,950 | 1,006 | 200 | 2,886 | -779 |
| 전전연도 | 3,252 | 1,744 | 1,508 | 200 | 3,314 | 163 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
2) (주)데님오브벌츄코리아
ㄱ. 주요사업내용 : 의류 제조 및 도소매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,423 | 2,467 | 955 | 2,000 | 3,612 | -679 |
| 전연도 | 1,678 | 43 | 1,635 | 2,000 | 33 | -365 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
3) 단디바이오(주)
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 1,728 | 23 | 1,705 | 1,345 | - | -622 |
| 전연도 | 314 | 23 | 291 | 346 | - | -52 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
4) 이앤헬스케어투자조합5호
ㄱ. 주요사업내용 : 신기술투자
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊위 조합은 2018년중 신설된 투자조합으로 재무상황을 따로 기재하지 않았습니다.
5) Nanogen Pharmaceutical
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약 및 바이오시밀러
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 47,441 | 14,505 | 32,936 | 31,325 | 7,887 | 367 |
| 전연도 | 24,546 | 13,855 | 10,801 | 9,638 | 9,053 | 920 |
| 전전연도 | 22,418 | 12,311 | 10,106 | 9,638 | 11,268 | 1,565 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 07월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 동원 | |
| 대 표 이 사 : | 남을진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13 | |
| (전 화)02-6925-4450 | ||
| (홈페이지)http://www.dongwoncorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)남을진 |
| (전 화)02-6925-4450 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 2,224,695 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 19,308,650 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 7,000,004,025 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
3,000,000,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 4,495 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제8조(신주인수권) | |
| 9. 납입일 | 2018년 07월 19일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2018년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2018년 08월 02일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2018년 08월 03일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 07월 02일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
① 발행가액 산정근거 : 신주발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)'에 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 함. (단,호가단위 미만은 상위 호가를 절상하여, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 발행가액으로 한다.)
② 청약 및 납입사항 등
1) 신주의 청약일 : 2018년 07월 02일
2) 주금납입일 : 2018년 07월 19일
3) 신주의 청약장소 : 발행회사 인천사무소
4) 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부
③ 기타사항
1) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임한다.
2) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있다.
3) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수한다
4) 본 유상증자에서 실권주가 발생할 경우에는 미발행 처리한다.
5) 위 신주의 발행가액은 확정발행가액임.
6) 조달자금의 구체적 사용용도(자금사용 목적)
(단위 : 원)
| 사용목적 | 금액 | 내용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 7,000,004,025 | 운영자금(유보자금) |
| 타법인증권취득자금 | 3,000,000,000 | - |
※당사는 2018년 7월부터 2019년 6월까지 타법인 증권을 취득하기 위하여 자금을 조달하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
(1) 타법인 증권 취득을 위한 자금 조달 내역
(단위 : 백만원)
| 구분 | 제3자배정 유상증자 |
제20회 전환사채 주1) |
제21회 전환사채 |
제22회 전환사채 |
제23회 전환사채 |
제24회 전환사채 |
합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 납입일 | 2018.07.19 | 2018.08.16 | 2018.09.13 | 2018.08.10 | 2018.08.10 | 2018.10.05 | |
| 조달금액 | 10,000 | 20,000 | 20,000 | 22,000 | 10,000 | 3,500 | 85,500 |
| - 타법인 증권 취득 | 3,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 3,500 | 41,500 |
주1) 당사가 발행한 제20회 전환사채는 최초 운영자금을 조달하기 위한 목적으로 20,000백만원을 발행하였으나, 그중 10,000백만원은 타법인 증권 취득자금으로 사용하였습니다.
당사는 신규사업 진출을 위하여 위 타법인 증권 취득자금을 사용하였으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.
(2) 타법인 증권 취득자금 사용 내역
(단위 : 백만원)
| 사용목적 |
내용 |
금액 |
|---|---|---|
| 타법인 증권 취득 자금 | (주)엘리샤코이 지분 취득 | 3,279 |
| (주)데님오브벌츄코리아 지분 취득 | 900 | |
| 단디바이오(주) 지분 취득 | 6,346 | |
| 이앤헬스케어투자조합5호 지분 취득 | 10,000 | |
| Nanogen Pharmaceutical 지분 취득 | 23,807 | |
| 합계 | 44,332 | |
당사가 증권등을 취득한 회사는 다음과 같으며, 회사의 내용은 투자시점을 기준으로 현황을 표기하였습니다.
(3) 투자대상회사의 내용
1) (주)엘리샤코이
ㄱ. 주요사업내용 : 화장품 제조 및 판매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,452 | 3,799 | 1,653 | 715 | 5,530 | 14 |
| 전연도 | 3,956 | 2,950 | 1,006 | 200 | 2,886 | -779 |
| 전전연도 | 3,252 | 1,744 | 1,508 | 200 | 3,314 | 163 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
2) (주)데님오브벌츄코리아
ㄱ. 주요사업내용 : 의류 제조 및 도소매
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,423 | 2,467 | 955 | 2,000 | 3,612 | -679 |
| 전연도 | 1,678 | 43 | 1,635 | 2,000 | 33 | -365 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
3) 단디바이오(주)
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 1,728 | 23 | 1,705 | 1,345 | - | -622 |
| 전연도 | 314 | 23 | 291 | 346 | - | -52 |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일이며, 2016년 신설법인으로 전전연도는 표기하지 않았습니다.
4) 이앤헬스케어투자조합5호
ㄱ. 주요사업내용 : 신기술투자
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전연도 | - | - | - | - | - | - |
| 전전연도 | - | - | - | - | - | - |
＊위 조합은 2018년중 신설된 투자조합으로 재무상황을 따로 기재하지 않았습니다.
5) Nanogen Pharmaceutical
ㄱ. 주요사업내용 : 바이오의약 및 바이오시밀러
ㄴ. 최근영업실적등 재무상황
(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 47,441 | 14,505 | 32,936 | 31,325 | 7,887 | 367 |
| 전연도 | 24,546 | 13,855 | 10,801 | 9,638 | 9,053 | 920 |
| 전전연도 | 22,418 | 12,311 | 10,106 | 9,638 | 11,268 | 1,565 |
＊상기 당해년도는 2017년 12월 31일입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제8조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(단서삭제 1998. 3) ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.(개정 2016. 3) 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우. 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정 한 자에게 신주를 발행하는 경우. 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(신설 1998. 3) |
운영자금 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 그랑프리1호조합 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 당사 이사회의 추천으로 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정함. | - | 2,224,695 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 그랑프리1호조합 | 5 | 이을규 | 10 | - | - | 코르키(주) | 20 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | 10,000 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 10,000 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10,000 | 감사의견 | - |
※ 상기조합의 최대주주인 법인의 기본정보등은 아래와 같습니다.
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
| 명 칭 | 대표이사 | 최대주주 | ||
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| 코르키(주) | 이을규 | 0 | 진양곤 | 100 |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2017년 | 결산기 | 2기 |
| 자산총계 | 1,587 | 매출액 | 157 |
| 부채총계 | 1,620 | 당기순손익 | -113 |
| 자본총계 | -33 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 300 | 감사의견 | - |