주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 10월 23일 | |
| 회 사 명 : | ㈜SG세계물산 | |
| 대 표 이 사 : | 이 의 범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 디지털로 10길 35 | |
| (전 화) 02-850-5176 | ||
| (홈페이지)http://www.sgsegye.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 최 광 호 |
| (전 화) 02-850-5191 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜SG세계물산이 ㈜유진어패럴을 흡수합병 -존속회사: ㈜SG세계물산 -소멸회사: ㈜유진어패럴 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 창출 및 경영 효율화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜SG세계물산은 ㈜유진어패럴의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하며 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 본 합병완료시 ㈜SG세계물산은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 ㈜유진어패럴은 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병완료 후 ㈜SG세계물산의 최대주주 변경은 없음. |
|||||
| 4. 합병비율 | ㈜SG세계물산:㈜유진어패럴 = 1.00000000:0.00000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 ㈜SG세계물산은 피합병회사인 ㈜유진어패럴의주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.00000000:0.00000000으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜유진어패럴 | ||||
| 주요사업 | 니트의류 생산 및 수출 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 36,745,777,222 | 자본금 | 1,200,000,000 | ||
| 부채총계 | 27,932,005,665 | 매출액 | 42,687,297,931 | |||
| 자본총계 | 8,813,771,557 | 당기순이익 | 339,939,634 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 선진회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 10월 26일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 11월 08일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 13일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 11월 24일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 11월 27일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 28일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 12월 29일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 12월 29일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 12월 29일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 존속법인인 ㈜SG세계물산은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3제5항에 따라 ㈜SG세계물산의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 10월 23일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜SG세계물산의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 ㈜SG세계물산의 발행주식 총수의
100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. (합병반대의사통지 접수 기간 : 2017.11.09~2017.11.23)
다) 소멸회사인 ㈜유진어페럴은 합병회사인 ㈜SG세계물산이 100% 지분을 소유하고 있으므로 상법 제527조의 2에 의거하여 간이합병으로 진행하며, 단독주주인 ㈜SG세계물산의 동의가 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.
라) 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜유진어패럴의 최근 사업연도 재무내용은 2016년9월말 재무제표(별도) 기준입니다.
마) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
바) 합병 주요일정
1) 합병 이사회 결의: 2017년 10월 23일
2) 주주명부 폐쇄공고: 2017년 10월 24일
3) 합병 계약 체결: 2017년 10월 26일
4) 주주확정 기준일: 2017년 11월 08일
5) 소규모합병 공고: 2017년 11월 09일
6) 주주명부폐쇄기간: 2017년 11월 09일 ~ 2017년 11월 13일
7) 합병 반대의사통지 접수기간: 2017년 11월 09일 ~ 2017년 11월 23일
8) 합병 승인을 위한 이사회 결의: 2017년 11월 24일
9) 채권자 이의제출 기간: 2017년 11월 27일 ~ 2017년 12월 28일
10) 합병기일: 2017년 12월 29일
11) 합병 종료 이사회 보고: 2017년 12월 29일
12) 합병 등기: 2017년 12월 29일
※상기일정은 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 승인등에 의해 변경 될 수 있음.
※ 관련공시
-