주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015 년 11 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 한솔홀딩스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 선 우 영 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | ||
| (전 화) 서울시 중구 을지로 100 | ||
| (홈페이지)http://www.hansol.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 이명길 |
| (전 화) 02-3287-6875 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 7,126,167 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 38,596,735 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
49,697,888,658 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 일반공모증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 6,974 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 0% | ||
| 8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) | - | ||
| 9. 청약예정일 | 우리 사주조합 |
시작일 | - |
| 종료일 | - | ||
| 일반공모 | 시작일 | 2015년 12월 22일 | |
| 종료일 | 2016년 01월 29일 | ||
| 10. 납입일 | 2016년 02월 02일 | ||
| 11. 신주의 배당기산일 | 2016년 01월 01일 | ||
| 12. 신주권교부예정일 | 2016년 02월 24일 | ||
| 13. 신주의 상장예정일 | 2016년 02월 25일 | ||
| 14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) | NH투자증권(주) | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2015년 11월 20일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | 1 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 당사는 독점규제및공정거래에관한법률(이하 "공정거래법") 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 동법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 2015년 1월 1일에 지주회사로 전환하여 이를 신고하였으며, 2015년 3월 16일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 수령하였습니다.
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에서는 지주회사의 행위제한 요건을 두어 지주회사로 전환된 후 2년 이내에 지주회사는 동법에서 규정한 행위제한 요건을 만족하여야 합니다. 당사는 한솔제지(주)에 대하여 지주회사 행위제한 요건 중 자회사 지분율 요건(상장사 : 20% 이상, 비상장사 40% 이상 소유)을 충족하는 한편, 한솔로지스틱스(주)를 당사의 자회사로 편입함으로써 자회사의 손자회사 외 국내계열회사 주식 소유 금지 및 자회사 및 손자회사에 대한 최소 지분율 요건(상장사: 20% 이상, 비상장사40% 이상 소유)을 충족하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 한솔제지(주)의 주주들 또는 한솔로지스틱스(주)의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 위 주주들에게 한솔홀딩스(주)의 신주를 발행, 배정하는 방식의 본 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 유상증자의 절차는 일반공모증자방식에 준하여 진행되나, 청약 및 신주배정의 대상은 자회사인 한솔제지(주)의 주주 또는 계열회사인 한솔로지스틱스(주)의 주주 중 공개매수에 응한 주주들로 한정됩니다.
(2) 현물출자 대상 주식인 한솔제지(주) 기명식 보통주식 또는 한솔로지스틱스(주) 기명식 보통주식 보유자들로부터 2015년 12월 22일부터 2016년 1월 29일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 한솔홀딩스(주)의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.
(3) 한솔홀딩스(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 한솔제지(주) 또는 한솔로지스틱스(주)의 각 공개매수 응모주식수가 각 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 각 응모주식수를 모두 매수할 예정이며, 한솔제지(주) 또는 한솔로지스틱스(주)의 각 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 각 공개매수 청약 경쟁률에 따라 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다. 이에 따라 한솔로지스틱스(주)의 공개매수 청약 경쟁률은 한솔제지(주)의 청약경쟁률 및 한솔홀딩스(주)의 한솔제지(주) 주식 공개매수에 따른 신주 배정에 영향을 미치지 아니하며, 한솔제지(주)의 공개매수 청약 경쟁률 또한 한솔로지스틱스(주)의 청약경쟁률 및 한솔홀딩스(주)의 한솔로지스틱스(주) 주식 공개매수에 따른 신주 배정에 영향을 미치지 않습니다.
※ 공개매수 예정수량 : 한솔제지(주) 기명식 보통주식 2,100,000주 한솔로지스틱스(주) 기명식 보통주식 1,300,000주
(한솔제지(주) 공개매수가격 : 1주당 21,369원)
(한솔로지스틱스(주) 공개매수가격 : 1주당 3,710원)
[현물출자 가격 결정방법]
상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정
| [한솔제지 현물출자 가격결정방법] |
| (단위: 원) |
| 일자 | 종가 |
|---|---|
| 2015-10-20 | 19,900 |
| 2015-10-21 | 20,050 |
| 2015-10-22 | 19,600 |
| 2015-10-23 | 19,750 |
| 2015-10-26 | 19,850 |
| 2015-10-27 | 19,850 |
| 2015-10-28 | 20,100 |
| 2015-10-29 | 20,400 |
| 2015-10-30 | 20,600 |
| 2015-11-02 | 20,900 |
| 2015-11-03 | 20,550 |
| 2015-11-04 | 21,050 |
| 2015-11-05 | 21,500 |
| 2015-11-06 | 21,300 |
| 2015-11-09 | 21,150 |
| 2015-11-10 | 20,500 |
| 2015-11-11 | 21,300 |
| 2015-11-12 | 21,250 |
| 2015-11-13 | 21,200 |
| 2015-11-16 | 21,250 |
| 2015-11-17 | 21,750 |
| 2015-11-18 | 21,750 |
| 2015-11-19 | 21,800 |
| 최근일종가 (A) | 21,800 |
| 1주일평균 (B) | 21,550 |
| 1개월평균 (C) | 20,754 |
| 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 21,369 |
| 현물출자 가격 (E=Min(A,D)) | 21,369 (원단위 미만 절상) |
| [한솔로지스틱스(주) 현물출자 가격 결정] |
| (단위: 원) |
| 일자 | 종가 |
|---|---|
| 2015-10-20 | 4,410 |
| 2015-10-21 | 4,435 |
| 2015-10-22 | 4,470 |
| 2015-10-23 | 4,400 |
| 2015-10-26 | 4,415 |
| 2015-10-27 | 4,355 |
| 2015-10-28 | 4,240 |
| 2015-10-29 | 4,300 |
| 2015-10-30 | 4,200 |
| 2015-11-02 | 4,260 |
| 2015-11-03 | 4,315 |
| 2015-11-04 | 4,300 |
| 2015-11-05 | 4,290 |
| 2015-11-06 | 4,190 |
| 2015-11-09 | 4,005 |
| 2015-11-10 | 3,895 |
| 2015-11-11 | 3,955 |
| 2015-11-12 | 3,935 |
| 2015-11-13 | 3,865 |
| 2015-11-16 | 3,800 |
| 2015-11-17 | 3,700 |
| 2015-11-18 | 3,675 |
| 2015-11-19 | 3,710 |
| 최근일종가 (A) | 3,710 |
| 1주일평균 (B) | 3,750 |
| 1개월평균 (C) | 4,136 |
| 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 3,866 |
| 현물출자 가격 (E=Min(A,D)) | 3,710 (원단위 미만 절상) |
[해당법령]
| 상법 제422조(현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우 2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) ① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다. ② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다. 1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액 2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 ③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다. |
(3) 상기 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 산정되는 가액으로 하되, 그 가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
(4) 상기 1. 신주발행주식수, 4. 자금조달의 목적 - 타법인증권취득자금(모집총액), 6. 신주발행가액은 예정수량과 예정금액이며, 이사회결의일 전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간(2015년 11월 13일 ~ 2015년 11월 17일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액(원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다. 2015년 12월 17일 확정발행가액이 결정될 예정이며, 2015년 12월 18일 정정공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 기간(2015년 12월 15일 ~ 2015년 12월 17일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) 상기 1. 신주발행주식수는 공개매수수량의 변동에 따라 변동될 수 있으며, 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 추가 확정 또는 변동사항이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.
(5) 금번 한솔홀딩스(주)의 유상증자는 한솔제지(주)의 기명식 보통주식 또는 한솔로지스틱스(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 한솔홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 한솔홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
(6) 본 유상증자는 모집주선방식으로 진행되며, NH투자증권(주)과 신영증권(주)는 투자중개회사로서 상기 신주에 대하여 인수 행위는 하지 않습니다.