정 정 신 고 (보고)
| 2016년 06월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 6월 7일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 기재 정정 | 신주권교부예정일 - 2016년 09월 12일 신주의 상장예정일 - 2016년 09월 13일 |
신주권교부예정일 - 2016년 09월 22일 신주의 상장예정일 - 2016년 09월 23일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 6 월 7 일 | |
| 회 사 명 : | 한솔홀딩스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 선 우 영 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 을지로 100 | |
| (전 화) 02-3287-6875 | ||
| (홈페이지)http://www.hansol.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 박 용 수 |
| (전 화) 02-3287-6875 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 한솔홀딩스㈜가 인적분할되는 한솔피엔에스㈜의 투자사업부문을 흡수합병함 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 금번 분할합병은 인적분할되는 한솔피엔에스 주식회사의 투자부문을 한솔홀딩스 주식회사가 흡수합병하는 분할합병으로, 한솔홀딩스 주식회사와 한솔피엔에스 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 한솔홀딩스 주식회사와 한솔피엔에스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한솔 기업집단 소속의 계열회사입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 한솔홀딩스 주식회사와 한솔피엔에스 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. 금번 분할합병을 통하여 한솔홀딩스 주식회사는 지주사업을 보다 효과적으로 영위할 수 있을 것으로 보이며, 한솔피엔에스 주식회사는 기존에 영위하고 있는 IT서비스업과 지류유통사업에 집중하여 해당 사업을 보다 효과적으로 영위할 수 있을 것으로 보입니다. 금번 분할합병의 효과는 궁극적으로 분할합병을 진행하는 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 한솔홀딩스(주) : 한솔피엔에스(주) = 1 : 0.0434975 (분할합병비율) | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 한솔홀딩스(합병법인)의 합병가액 산정 한솔홀딩스의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2016년 6월 7일)과 분할합병계약을 체결할 날(2016년 6월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 6월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. - 1개월 가중평균 주가(2016.05.07 ~ 2016.06.06) : 7,692원 - 1주일 가중평균 주가(2016.05.31 ~ 2016.06.06) : 7,437원 - 최종일 주가(2016.06.06) : 7,440원 - 산술평균 주가 : 7,523원 (2) 한솔피엔에스 신설부문(분할합병부문)의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권을 변경상장 또는 재상장하지 아니한 한솔피엔에스 신설부문의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 1,272원 A. 자산가치(1주당 자산가액) : 1,571원 B. 수익가치 (1주당 수익가치) : 1,072원 나. 합병가액 (=가) : 1,272원 다. 상대가치 - 해당없음 (3) 산출결과 한솔피엔에스 신설부문의 분할비율은 한솔피엔에스가 제시한 인적분할비율 1:0.2572573(2015년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 한솔홀딩스와 한솔피엔에스 신설부문간 보통주 합병비율은 1:0.1690815으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 각각 7,523원(주당 액면가액 5,000원)과 1,272원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병당사회사가 합의한 분할합병비율 1:0.0434975[0.2572573(분할비율)×0.1690815(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 분할합병과 관련하여 분할합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 05월 25일 ~ 2016년 06월 06일 | |||||
| 외부평가 의견 | 한솔피엔에스 신설부문의 분할비율은 한솔피엔에스가 제시한 인적분할비율 1:0.2572573(2015년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 한솔홀딩스와 한솔피엔에스 신설부문간 보통주 합병비율은 1:0.1690815으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 각각 7,523원(주당 액면가액 5,000원)과 1,272원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병당사회사가 합의한 분할합병비율 1:0.0434975[0.2572573(분할비율)×0.1690815(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 647,281 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한솔피엔에스 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 지류유통, IT 서비스 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 113,295,771,072 | 자본금 | 13,795,498,500 | ||
| 부채총계 | 69,955,717,801 | 매출액 | 242,797,603,517 | |||
| 자본총계 | 43,340,053,271 | 당기순이익 | 2,007,212,474 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 06월 10일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 06월 24일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 06월 25일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 29일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 06월 24일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 11일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 07월 27일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 07월 27일 | ||||
| 종료일 | 2016년 08월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 09월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 09월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 09월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 09월 22일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 09월 23일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 06월 07일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 가. | 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 개별재무제표 기준입니다. |
| 나. | 상기 '10. 합병일정'의 주주총회는 피합병법인에만 해당하며, 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2016년 07월 27일) |
| 다. | 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되며, 회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. |
| 라. | 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2016년 09월 01일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다. |
| 마. | 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
| 바. | 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. |
| 사. | 본건 합병과 관련하여 한솔피엔에스(주)의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 55억원을 초과하는 경우, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다. |
※ 관련공시
해당사항 없습니다.