회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 한솔아트원제지(주) | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 한솔제지(주)가 한솔아트원제지(주)를 흡수합병 - 존속법인 : 한솔제지(주) - 소멸법인 : 한솔아트원제지(주) |
||||
| 2. 합병목적 | 한솔제지(주)와 한솔아트원제지(주)의 합병을 통해 사업부문의 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 등 수익과 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고 | ||||
| 3. 합병비율 | (1) 한솔제지(주) 보통주 : 한솔아트원제지(주) 보통주 = 1 : 0.0906618 (2) ① 한솔제지(주) 보통주 : 한솔아트원제지(주) 전환우선주 = 1 : 0.3753903 ② 한솔제지(주) 배당우선주 : 한솔아트원제지(주) 배당우선주 = 1 : 0.0906618 |
||||
| 4. 합병비율 산출근거 | (1) 한솔제지 주식회사 보통주 : 한솔아트원제지 주식회사 보통주 = 1 : 0.0906618 가. 본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 유가증권시장 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 나. 합병회사인 한솔제지 주식회사와 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 보통주 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 11월 25일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2016년 11월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다. 1) 한솔제지 주식회사의 보통주식의 합병가액 A 최근 1개월 가중산술평균종가: 19,944원 B 최근 1주일 가중산술평균종가 : 20,018원 C 최근일 종가: 19,600원 D 기준주가([A+B+C]÷3): 19,854원 2) 한솔아트원제지 주식회사의 보통주식의 합병가액 A 최근 1개월 가중산술평균종가: 1,725원 B 최근 1주일 가중산술평균종가 : 1,814원 C 최근일 종가: 1,860원 D 기준주가([A+B+C]÷3): 1,800원 다. 합병회사인 한솔제지 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한솔아트원제지 주식회사 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 한솔제지 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 0.0906618주의 비율로 합병신주를 교부합니다. (2) 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사는 두 종류의 우선주(전환우선주, 배당우선주)가 발행되어 있습니다.이 중 전환우선주는 유가증권시장에 상장되어 있으며, 배당우선주는 상장되어 있지 않습니다. 합병회사인 한솔제지 주식회사는 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주에 대해서는 한솔제지 주식회사의 보통주를 배정할 예정이며, 배당우선주에 대해서는 동일내용, 동일 조건의 배당우선주를 신규 발행하여 배정 할 예정입니다. ① 한솔제지 주식회사 보통주 : 한솔아트원제지 주식회사 전환우선주 = 1 : 0.3753903 가. 합병의 양 상대방이 유가증권시장 주권상장법인으로서 합병회사인 한솔제지 주식회사 보통주 및 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사 전환우선주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주에 대해서 동일 종류, 동일 내용의 전환우선주식을 발행하여 합병신주를 배정할수있으나, 합병당사회사 중 피합병회사만 우선주를 발행하여 상장하고 있고 합병회사는 우선주를 발행하고 있지 않은 경우에 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율(1:0.0906618)을 사용하여 배정 할 경우 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주(상장주식수 467,715주)에 대하여 한솔제지 주식회사의 합병신주(전환우선주) 42,403주가 배정 되어 유가증권 상장규정 제4장 제61조 1항의 3의 상장요건(상장예정인 주식수가 50만주 이상일 것) 불충족으로 상장이 불가능 하여 환가성/유통성에 제약이 발생할 가능성이 높기 때문에, 본건 합병으로 인하여 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주 주주들에게 손해가 발생할 것으로 판단 됩니다. 따라서, 한솔제지 주식회사는 본건 합병에서 전환우선주 주주들이 배정받는 합병신주(전환우선주)가 상장되지 아니할 가능성이 높고 달리 전환우선주 주주들의 환금성/유통성이 보장될 수 있는 방안이 현실적으로 불가능 하다는 판단하에 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주에 대한 합병신주로 한솔제지 주식회사의 보통주를 배정할 예정이며, 한솔제지 주식회사와 한솔아트원제지 주식회사는 그 각각의 보통주와 전환우선주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주와 전환우선주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 나. 합병회사인 한솔제지 주식회사의 보통주식과 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주식 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 11월 25일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2016년 11월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다. 1) 한솔제지 주식회사의 보통주식의 합병가액 A 최근 1개월 가중산술평균종가: 19,944원 B 최근 1주일 가중산술평균종가 : 20,018원 C 최근일 종가: 19,600원 D 기준주가([A+B+C]÷3): 19,854원 2) 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주의 합병가액 A 최근 1개월 가중산술평균종가: 7,589원 B 최근 1주일 가중산술평균종가 : 7,419원 C 최근일 종가: 7,350원 D 기준주가([A+B+C]÷3): 7,453원 다. 합병회사인 한솔제지 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 기재된 전환우선주주에 대하여 한솔아트원제지 주식회사 전환우선주식(액면금액 1,000원) 1주당 한솔제지 주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 0.3753903주의 비율로 합병신주를 교부합니다. ② 한솔제지 주식회사 배당우선주 : 한솔아트원제지 주식회사 배당우선주 = 1 : 0.0906618 가. 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 배당우선주는 발행되어 있으나, 합병회사인 한솔제지 주식회사가 피합병의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 한솔제지 주식회사의 배당우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주와 피합병법인의 상장되어 있지 않은 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 따라 합병법인 및 피합병법인의 우선주 합병가액을 결정함에 있어 보통주 기준주가에 "보통주 대비 우선주 가치 괴리(할인)율"을 적용하여 우선주 합병가액을 산정하는 것이 이론적, 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 또한, 공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사법인 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 본건 합병에 있어서 피합병법인의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병법인 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병법인의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였습니다. 나. 합병법인인 한솔제지 주식회사는 우선주를 발행하고 있지 않아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준주가를 기준으로 보통주 가액에 대한 우선주 괴리(할인)율 범위를 적용하여 합병법인의 우선주 주당가액의 범위를 산출하였습니다. 피합병법인인 한솔아트원제지 주식회사 배당우선주는 증권거래소에 상장되어 있지 않아 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준주가를 기준으로 보통주 가액에 대한 우선주 괴리(할인)율 범위를 적용하여 피합병법인의 배당우선주 주당가액의 범위를 산출하였습니다. 자세한 사항은 '외부평가기관의 평가확인서'을 참고하시기 바랍니다. 1) 한솔제지 주식회사 배당우선주식의 합병 가액 - 보통주 기준주가(주1) : 19,854원 - 보통주에 대한 우선주 괴리(할인)율 범위(주2): 0.64% ~ 56.76% - 배당우선주 주당가액의 범위 8,586원 ~ 19,727원 - 보통주에 대한 우선주 괴리(할인)율(주2): 31.27% - 배당우선주 합병가액(주2),(주3): 13,645원 2) 한솔아트원제지 주식회사 배당우선주식의 합병 가액 - 보통주 기준주가(주1) : 1,800원 - 보통주에 대한 우선주 괴리(할인)율 범위(주2): 0.64% ~ 56.76% - 배당우선주 주당가액의 범위 : 778원~ 1,788원 - 보통주에 대한 우선주 괴리(할인)율(주2): 31.27% - 배당우선주 합병가액(주2),(주3): 1,237원 (주1) 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일의 가중산술평균주가를 산술평균 함 (주2) 보통주 기준주가에 보통주와 우선주의 괴리(할인)율을 적용하여 배당우선주 합병가액을 별도로 평가하였으며, 이때 적용된 괴리(할인)율은분석대상기간 동안 표본으로 선정된 기업들의 보통주 가격에 대한 우선주 가격의 괴리(할인)율의 평균값(31.27%)임 (주3) 배당우선주 합병가액은 보통주 기준주가에 괴리(할인)율을 적용하여 산정하였으며 비율적용에 따라 발생하는 단수차이는 조정하지 않음 다. 합병회사인 한솔제지 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 주주명부에 기재된 배당우선주주에 대하여 한솔아트원제지 주식회사 배당우선주식(액면금액 1,000원) 1주당 한솔제지 주식회사 배당우선주식(액면금액 5,000원) 0.0906618주의 비율로 합병신주를 교부합니다. |
||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 3,664,067 | |||
| 종류주식 | 2,040 | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 한솔제지(주) (Hansol Paper Co., Ltd) | |||
| 주요사업 | 종이 및 판지 제조업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,445,355 | 자본금 | 82,683 | |
| 부채총계 | 1,093,647 | 매출액 | 1,511,653 | ||
| 자본총계 | 351,708 | 당기순이익 | 22,086 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| |
- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2017-01-25 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2017-01-26 | |||
| 종료일 | 2017-02-28 | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017-01-26 | |||
| 종료일 | 2017-02-27 | ||||
| 합병기일 | 2017-03-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2017-03-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2017-03-14 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | (1) 행사절차 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2016년 12월 14일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2016년 11월 25일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2016년 11월 28일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2017년 01월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2017년 01월 21일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2017년 02월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 매수예정가격 - 한솔제지(주) 보통주식:19,992원 - 한솔아트원제지(주) 보통주식:1,839원 - 한솔아트원제지(주) 전환우선주식:7,622원 - 한솔아트원제지(주) 배당우선주식:1,237원 (4) 매수청구기간 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2017년 2월 14일까지 매수청구를 할 수 있습니다. - 합병반대의사표시 접수 : 2017년 01월 10일 ~ 2017년 01월 24일 - 주주총회예정일자 : 2017년 01월 25일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2017년 01월 25일 ~ 2017년 02월 14일 (5)접수장소 - 명부주주: 한솔제지(주)(합병법인), 서울시 중구 을지로 100 파인애비뉴 B동 24층 자금팀 한솔아트원제지(주)(피합병법인), 서울시 중구 을지로 100 파인애비뉴 B동 24층 자금팀 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 |
||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2016-11-25 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) '상법' 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 한솔제지 주식회사와 한솔아트원제지 주식회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. (2) 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주주들은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 한솔제지 주식회사의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 우선주주로서의 권리(이익배당, 전환권)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최가 필요할 것으로 판단되어 전환우선주주의 종류주주총회를 2017년 01월 25일에 개최할 예정입니다. 한솔제지 주식회사의 의견과 달리 한솔아트원제지 주식회사의 전환우선주 종류주주총회에서 합병신주로 보통주 배정, 보통주 합병비율 사용 등 측면에서 전환우선주 주주들에게 손해를 미치게 된다고 판단되어 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다. (3) 합병에 이의를 제출한 한솔제지 채권자의 채권액 합계액이 1,000억원을 초과하고 한솔제지의 이사회에서 해제를 결의하거나, 이의를 제출한 한솔아트원제지 채권자의 채권액 합계액이 200억원을 초과하고 한솔아트원제지의 이사회에서 해제를 결의할 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다. (4) 상기 '5. 합병신주의 종류와 수' 에서 합병회사가 (한솔제지 주식회사)가 신주로 발행할 우선주식에 관한 사항 본건 합병으로 인하여 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 배당우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 한솔제지 주식회사의 배당우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다. 의결권이 없는 비누적적, 비참가적, 우선주식. 액면금액을 기준으로 보통주식의 배당보다 연1% 금전으로 더 배당한다. (5) 상기 6.합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 연결재무제표 기준입니다. (6) 상기 8. 합병일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. (7) 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액은 2015년말 개별재무제표 기준, 지배회사의 연결 자산총액은 2015년말 연결재무제표 기준입니다. (8) 본건 합병과 관련하여, 한솔아트원제지 주식회사가 보유한 한솔아트원제지 주식회사 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 한솔아트원제지 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 한솔아트원제지 주식회사가 자기주식으로 소유하게 되는 한솔아트원제지 주식회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다. (9) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 배당우선주 주주들에게는 본건 합병의 합병비율 결정을 위하여 산정된 한솔제지 주식회사 배당우선주의 합병가액으로, 보통주 주주들과 전환우선주 주주들에게는 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 단주의 금액을 산정하여 주권상장일로부터 1개월 이내에 한솔아트원제지 주식회사 주주들에게 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 한솔제지 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다. (10) 한솔제지 주식회사가 한솔아트원제지 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한솔아트원제지 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. (11) 당해 공시에 관한 구체적인 사항은 한솔아트원제지(주)와 한솔제지(주)가 공시한 주요사항보고서와 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. |
|||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 한솔아트원제지(주) | 영문 | Hansol Artone Paper Co., Ltd. |
| - 대표자 | 이명길 | ||
| - 주요사업 | 펄프, 종이 및 판지 제조업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 435,256,833,368 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,974,138,514,000 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 22.0 | ||