회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 주요 제조사업부문을 제외한 투자 및 임대사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할기일은 2009년 8월 18일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무중에서 출자한재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할존속회사는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담합니다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 또는 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (7) 회사가 분할기일 이전에 부여한 주식매수선택권은 분할존속회사가 그로 인한 권리ㆍ의무를 그대로 부담합니다. (8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 주요 제조사업부문과 투자사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 독립적인 경영 및 책임 경영체제를 확립하고자 합니다. (2) 해당 사업부문의 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 통하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치의 극대화를 추구하고자 합니다. (3) 한편, 분할신설회사 주식의 환금성 제고 및 주주가치 극대화를 추구하기 위하여 향후 분할신설회사와 주권 상장법인과의 합병 등을 검토할 계획입니다. |
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| 3. 분할비율 | 0.4356046 | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할로 이전할 사업부문은 투자 및 임대사업입니다. (2) 이전대상 재산은 2009년 3월 31일 현재의 분할대차대조표와 승계대상 목록에 의하되, 단, 2009년 4월 1일 이후 2009년 8월 18일 분할기일 전까지 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 분할대차대조표 및 승계대상 재산목록에 기재된 자산 및 부채의 항목 및 금액을 조정할 수 있습니다. 이전대상 재산의 가액은 2009년 8월 18일(분할기일) 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 삼화왕관 주식회사 | |
| 자본금(원) | 10,668,075,000원 | ||
| 주요사업 | 병마개 제조ㆍ판매 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 삼화자산 주식회사 (가칭) | |
| 자본금(원) | 8,233,700,000원 | ||
| 주요사업 | 투자 및 임대사업 | ||
| 재상장여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합절차에 따라 분할기일 현재 삼화왕관(주)의 주주명부에 등재되어있는 주주에게 1주당 0.5643954주의 비율로 주식을 병합합니다 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2009-07-18 | |
| 종료일 | 2009-08-17 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2009-08-14 | |
| 종료일 | 2009-08-31 | ||
| 신주권교부예정일 | 2009-08-31 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2009-09-01 | ||
| 8. 주주총회 예정일 | 2009-07-16 | ||
| 9. 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2009-07-18 | |
| 종료일 | 2009-08-17 | ||
| 10. 분할기일 | 2009-08-18 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2009-08-20 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2009-06-03 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본 분할계획은 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 상기 자본금은 2009년 03월 31일 기준입니다. (3) 매매거래정지 종료예정일은 변경상장 전일입니다. (4) 본 분할은 인적분할로서 반대주주의 주식매수 청구권을 인정하고 있지 않으므로 주식매수청구권은 없습니다. (5) 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무중에서 출자한재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할존속회사는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하므로 채권자보호절차를 이행합니다. (6) 분할신설회사 주식의 환금성 제고 및 주주가치 극대화를 추구하기 위하여 향후 분할신설회사와 주권 상장법인과의 합병 등을 검토할 계획입니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장통합법 |