정 정 신 고 (보고)
| 2017년 01월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.12.27
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 |
기재오류 및 실명전환 소유분반영 | 주1) | 주2) |
| 10. 합병결정 -합병반대의사통지접수기간 |
기재사항정정 | - 종료일 : 2025년 1월 25일 | - 종료일 : 2017년 1월 25일 |
주1) 정정전
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)창해에탄올의 최대주주는 임성우로 지분율은 17.33%(특수관계인 포함 30.14%)이며, 피합병법인인 (주)전라주정의 최대주주는 합병법인인 (주)창해에탄올로 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)창해에탄올은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
주2) 정정후
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)창해에탄올의 최대주주는 임성우로 지분율은 23.93%(특수관계인 포함 30.14%)이며, 피합병법인인 (주)전라주정의 최대주주는 합병법인인 (주)창해에탄올로 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)창해에탄올은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 12월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 창해에탄올 | |
| 대 표 이 사 : | 서 상 국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전주시 덕진구 원만성로 15(팔복동) | |
| (전 화) 063-214-7800 | ||
| (홈페이지) http://www.chethanol.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 임 우 석 |
| (전 화) 02-554-0411 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)창해에탄올이 종속회사인 (주)전라주정(지분율 100%)를 흡수합병 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)창해에탄올의 최대주주는 임성우로 지분율은 23.93%(특수관계인 포함 30.14%)이며, 피합병법인인 (주)전라주정의 최대주주는 합병법인인 (주)창해에탄올로 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)창해에탄올은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립/운용을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)창해에탄올 : (주)전라주정 = 1 : 0.9956866 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병의 합병가액 평가는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의4 및『자본시장과금융투자업에관한 법률시행령』 제176조의5, 『증권의발행및공시등에 관한 규정』제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가 (단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로하여 산출합니다. - 합병법인의 합병가액 : 19,858원(액면가액 500원, 총 발행주식수 주 8,444,121주) - 피합병법인의 합병가액 : 19,773원(액면가액 5,000원, 총 발행주식수 750,000주) 1. 합병법인의 합병가액 산정 (주)창해에탄올(합병법인)의 기준시가는『자본시장과금융투자업에 관한법률시행령』제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을위한 이사회 결의일(2016년 12월 27일)과 합병계약체결예정일(2016년 12월27일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 12월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정합니다. 다만, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니합니다. - 1개월간 가중평균 종가(2016.11.27~2016.12.26): 19,766원 - 1주일간 가중평균 종가(2016.12.20~2016.12.26) : 19,860원 - 최근일 종가 (2016.12.26) : 19,950원 - 산술평균 : 19,858원 - 합병법인의 1주당 합병가액 : 19,858원(기준시가) 2. 피합병법인의 합병가액 산정 『자본시장과금융투자업에관한법률시행령 』제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. . 2.1. 자산가치 피합병법인의 1주당 자산가치는 『증권의발행및공시등에 관한규정시행세칙 』제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 재무상태표상의 자본총계 (2015년 12월말)에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일(2016년 12월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정합니다. - 1주당 자산가치[(A + B -C)÷D] = 7,697원 A. 2015년 12월말 현재 자본총계 : 13,979,948,535원 B. 가산항목 : 0원 C. 차감항목 : 8,325,000,000원 D. 2016년 12월 26일 현재 발행주식수 : 750,000주 2.2. 수익가치 피합병법인의 주당 수익가치는 『증권의발행및공시등에 관한규정시행세칙 』제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. - 1주당 수익가치 (I ÷ J) : 27,823원 A. 2016년 추정이익 : 1,909백만원 B. 발행주식총수 : 750,000주 C. 2016년 1주당 추정이익 : 2,545원 D. 2016년 가중치 : 60% E. 2017년 추정이익 : 2,354백만원 F. 발행주식총수 : 750,000주 G. 2017년 1주당 추정이익 : 3,139원 H. 2016년 가중치 : 40% I. 1주당 추정이익 ( CXD + GXH ): 2,782원 J. 자본환원율 : 10% K. 1주당 수익가치 ( I ÷ J) : 27,823원 2.3. 피합병법인 합병가액 - 1주당 본질가치 [(AX1 + BX1.5)÷2.5] : 19,773원 A . 1주당 자산가치 : 7,697원 B . 1주당 수익가치 : 27,823원 - 1주당 상대가치 : 해당사항없음 - 피합병법인의 1주당 합병가액: 19,773원 |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 12월 05일 ~ 2016년 12월 26일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이되는 주당평가액은 각각 19,858원(액면가액 500원), 19,773원(액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:0.9956866는 적정한 것으로 판단됩니다. 외부평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의5, 『증권의발행및공시등에관한규정 』제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 746,764 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)전라주정 | ||||
| 주요사업 | 주정 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 20,730,892,744 | 자본금 | 3,750,000,000 | ||
| 부채총계 | 6,750,944,209 | 매출액 | 27,683,077,281 | |||
| 자본총계 | 13,979,948,535 | 당기순이익 | 2,393,693,592 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 회계법인 새길 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 12월 27일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 01월 11일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 01월 12일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 18일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 01월 12일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 25일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 01월 27일 | ||||
| 종료일 | 2017년 02월 27일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 02월 28일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 02월 28일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 03월 06일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 03월 17일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 03월 20일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 12월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병의 경우 피합병회사 주주수 50인 미만(1인)일 뿐 만 아니라, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) ㈜창해에탄올은 『상법』 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차를 진행할 예정입니다. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항 에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(2) '10. 합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
- 합병승인 주주총회는 본 합병이 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 이사회 결의 (2017년 1월 26일) 및 공고로 갈음합니다.
- 합병종료 보고총회는 본 합병이 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 따라 이사회 결의 (2017년 2월 28일) 및 공고로 갈음합니다.
- 『상법』제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 본건 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 『상법』제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 『상법』제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
(3) '13. 주식매수청구권의 경우 본 합병은『상법』 제527조의3 규정에 의거 소규모합병에 해당하므로 합병반대주주의 (주)창해에탄올에 대한 주식매수청구권은 인정되지 아니합니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
※ 관련공시