회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ①한솔라이팅㈜가 투자부문을 인적분할 하여 신설회사를 설립함. ②이와 동시에 한솔테크닉스㈜가 한솔라 이팅㈜(투자부문 인적분할 후 존속회사) 을 흡수합병함(소규모합병) |
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| 2. 합병목적 | 한솔라이팅㈜가 영위하는 사업 중 투자 관련부문과 사업 관련부문을 분리하고, 이와 동시에 한솔라이팅㈜의 사업 관련 부문을 한솔테크닉스㈜가 흡수함으로써 사업(전자부품,조명제품 등)의 효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고 하고자 함. |
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| 3. 합병비율 | 한솔테크닉스㈜ : 한솔라이팅㈜(분할 후 존속회사) = 1 : 8.1267756 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 합병의 당사회사인 한솔테크닉스㈜와 한솔 라이팅㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 한솔테크 닉스㈜와 한솔라이팅㈜(투자부문 인적분할 후 존속회사)의 합병가액 및 합병비율을 산출하였음 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,055,221 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 한솔라이팅(주) | |||
| 주요사업 | 조명사업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 82,763 | 자본금 | 19,897 | |
| 부채총계 | 54,148 | 매출액 | 147,266 | ||
| 자본총계 | 28,615 | 당기순이익 | 184 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-06-20 | |||
| 종료일 | 2015-07-20 | ||||
| 합병기일 | 2015-08-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-08-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-08-17 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-08-18 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 한솔테크닉스㈜의 경우 상법 제527조의3에 서 정하는 소규모합병 절차에 따라 진행 되므로, 합병반대주주에 대하여 주식매수 청구권이 부여되지 않음. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-05-18 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 소규모합병 ①합병 후 존속회사인 한솔테크닉스㈜는 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병에 해당 하여 합병계약서 승인에 대한 주주총회 결의를 대신하여 이사회 결의(2015.6.19)로 갈음하며, 합병반대주주에 대하여 주식매수청구권이 부여되지 않음. 단, 반대의사표시 기준일(2015.6.2) 현재 한솔테크닉스㈜ 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주(2015.6.2 ~ 2015.6.16) 내에 서면 으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병의 방식으로 금번 합병을 진행 할 수 없음. ②합병 후 소멸회사인 한솔라이팅㈜(투자부문 인적분할 후 존속회사)는 상법 제527조의2 에서 정하는 간이합병에 해당하지 않으므로, 합병반대주주에 대하여 주식매수청구권이 부여됨. (2) 합병계약의 해제조건 금번 합병의 당사회사인 한솔테크닉스㈜와 한솔라이팅㈜는 다음 각호의 사유가 있는 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 합병계약을 즉시 해제할 수 있음. ①한솔테크닉스㈜와 한솔라이팅㈜가 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 ②2015년 6월 19일까지 금번 합병에 대한 한솔테크닉스㈜의 이사회 승인을 받지 못하는 경우 ③한솔테크닉스㈜ 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 금번 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ④합병기일 전까지 한솔라이팅㈜가 투자부문 분할에 대하여 주주총회 승인을 받지 못하는 등 분할과 금번 합병의 효력발생이 동시에 이루어지지 못하는 사정이 발생할 경우 ⑤금번 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 한솔테크닉스㈜의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 ⑥합병계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유로 인하여 한솔테크닉스㈜ 또는 한솔라이팅㈜의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 ⑦합병기일까지 합병계약서에 규정된 합병의 선행조건이 충족되지 않은 경우 (3) 한솔라이팅㈜의 분할 금번 합병 전 한솔라이팅㈜는 합병기일과 동일자인 2015년 8월 1일을 분할기일로 투자 부문과 사업부문을 인적분할하여 투자부문이 한솔라이팅투자㈜(가칭)로 신설될 예정임. 이와 동시에 인적분할 후 사업 관련 부문으로만 이루어진 한솔라이팅㈜는 한솔테크닉스 ㈜에 합병되어 소멸될 예정임. (4) 기타 사항 ①[3. 합병비율]과 관련하여, 투자부문 인적분할 후 존속회사인 한솔라이팅㈜의 보통주 식 1주에 대하여 한솔테크닉스㈜의 보통주식 8.1267756주가 교부됨. 참고로, 합병기일 (2015.8.1)과 동일자의 분할기일로 진행 중인 한솔라이팅㈜의 인적분할에 따른 존속 회사의 분할비율까지 고려할 경우, 분할 전 한솔라이팅㈜의 보통주식 1주에 대하여 한솔테크닉스㈜의 보통주식을 교부하되 분할비율(0.0426073) 적용시 발생하는 1주 미만의 단수주식은 절사한 후 합병비율(8.1267756)을 적용하는 방식으로 1주당 배정 비율을 산출함. ②한솔테크닉스㈜가 금번 합병에 따라 발행하는 합병신주(보통주식 1,055,221주)는 교부 후 한국예탁결제원에 1년간 전량 의무예탁(보호예수)될 예정임. ③[4. 합병비율 산출근거]와 관련하여 유가증권시장 주권상장법인인 한솔테크닉스㈜는 기준주가를 합병가액으로 산정하였으며, 주권비상장법인인 한솔라이팅㈜(투자부문 분할 후 존속회사)는 합병가액으로 본질가치를 산정하였음. ④[6. 합병상대회사]의 최근사업연도 재무내용은 한솔라이팅㈜의 2014사업연도 별도재무 제표(투자부문 분할 전) 기준임. ⑤상기 내용은 합병 당사회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령, 이사회 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |