주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 11 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 우리들제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박 희 덕 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50 | |
| (전 화) 02) 2194-3532 | ||
| (홈페이지) http://www.wooridulpharm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 한 기 목 |
| (전 화) 02)2194-3532 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 32 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 |
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| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 43,600,000,000 | ||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.5 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2023년 11월 19일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산한다. 발행회사는 매3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.5%을 적용하여 계산한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다. [이자 지급기일] 2021년 2월19일, 2021년 5월19일, 2021년 8 월19일 2021년11월19일, 2022년 2월19일, 2022년 5월19일 2022년 8월19일, 2022년11월19일, 2023년 2월19일 2023년 5월19일, 2023년 8월19일, 2023년11월19일 |
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| 7. 원금상환방법 | 본 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 14,900 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다. (1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 (3) 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 대용납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | 우리들제약 주식회사 | |||||
| 주식수 | 1,342,281 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
9.12 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2021년 11월 19일 | |||||
| 종료일 | 2023년 10월 19일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | (1) 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
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| 시가하락에 따른 행사 가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 5,960 | |||||
| 최저 조정가액 근거 | (정관상 규정) |
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| 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2021년 11월 19일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다. (Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2020년 11월 13일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2020년 11월 19일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 11월 11일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 또는 병합금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 11월 19일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 2.5%
2) 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율※ |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
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| 1차 |
2021-10-20 |
2021-11-04 |
2021-11-19 |
100% |
| 2차 |
2022-01-20 |
2022-02-04 |
2022-02-19 |
100% |
| 3차 |
2022-04-19 |
2022-05-04 |
2022-05-19 |
100% |
| 4차 |
2022-07-20 |
2022-08-04 |
2022-08-19 |
100% |
| 5차 |
2022-10-20 |
2022-11-04 |
2022-11-19 |
100% |
| 6차 |
2023-01-20 |
2023-02-04 |
2023-02-19 |
100% |
| 7차 |
2023-04-19 |
2023-05-04 |
2023-05-19 |
100% |
| 8차 |
2023-07-20 |
2023-08-04 |
2023-08-19 |
100% |
※ 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| SC Lowy Financial (HK) Limited |
- | 10,000,000,000 |
| Linden Capital L.P |
- | 10,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 연구개발, 신제품 개발, 인건비, 마케팅비 등 제반 운영자금 확보 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면(전자등록) 총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 14,900 | (B) | 1,342,281 | 2021년 11월 19일 ~ 2023년 10월 19일 | - | ||
| 합계 | 20,000,000,000 | - | 1,342,281 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 14,712,933 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 9.12 | |||||||