TITAN / 기업 분석COMPANY RESEARCH
(주)대륙제관 [정정]신주인수권부사채발행결정
대륙제관 · 2008-02-21 14:11 · KOSCOM
2008 년 02 월 21 일
1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008 년 02월 20일
3. 정정사유 : 기재사항 정정
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 12. 대표주관회사 | (주)한국외환은행 | - |
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| 18. 기타투자판단에 참고할 사| 1.신주인수권 행사가액 조정 | 1.신주인수권 행사가액 조정 |
| 항 | 2) 합병, 자본의 감소, 주식| 2) 합병, 자본의 감소, 주식 |
| | 분할 및 병합 등 | 분할 및 병합 등 의 경우 |
| | 의 경우에는 관계법령 | 에는 행사가격을 조정한다. |
| | 및 규정에 의하여 | |
| | 행사가격을 조정한다. | |
| +-----------------------------+------------------------------+
| | 7. 유·무상증자의 제한 : 을 | 7. 유·무상증자의 제한 : (주 |
| | 은 신주인수권 | ) 대륙제관은 |
| | 행사 이전에 유·무상증자 | 신주인수권 행사 이전에 |
| | 를 실시함으로 | 유·무상증자를 |
| | 써 조정후 행사가격이 주식| 실시함으로써 조정후 행사 |
| | 의 액면금액 미 | 가격이 주식의 |
| | 만이 될 경우에는 유·무상| 액면금액 미만이 될 경우 |
| | 증자를 실시하 | 에는 유·무상 |
| | 지 아니한다. | 증자를 실시하지 아니한다 |
| | | . |
| +-----------------------------+------------------------------+
| | 12. 신주인수권 증권의 매매 :| <삭제> |
| | 신주인수권 증 | |
| | 권이 교부되기 이전이라 | |
| | 도 청약증거금 | |
| | 영수증 또는 권리표창증 | |
| | 서로 대신하여 | |
| | 매매할 수 있다. | |
+-----------------------------+-----------------------------+------------------------------+
| ▶ 기 타 | 3. 조기상환조건 | 3. 조기상환조건 |
| | 1) 은행여신거래기본약 | 1) 은행여신거래기본약관 |
| | 관(기업용) 제7 | (기업용) 제7조 |
| | 조에 의한 기한의 | 에 의한 기한의 이익 |
| | 이익상실사유에 해 | 상실사유에 해당 |
| | 당하는 경우. | 하는 경우.(한국외환 |
| | | 은행 홈페이지 |
| | | WWW.keb.co.kr의 고 |
| | | 객센터-자료실 |
| | | -서식약관자료실-약 |
| | | 관(대출 3번) |
| | | 참고) |
| +-----------------------------+------------------------------+
| | - | 3) (주) 대륙제관이 금번 |
| | | 발행한 사채는 |
| | | 사모 분리형 신주인수 |
| | | 권부사채인 바, |
| | | 이 경우에는 유가증권 |
| | | 의발행및공시등 |
| | | 에관한규정 제63조제3 |
| | | 항규정에 의거, |
| | | 사채의 발행일부터 당 |
| | | 해 사채 만기의 3 |
| | | 분의 1에 해당하는 기 |
| | | 간 ( 그 기간이 1 |
| | | 년 이하인 경우에는 1 |
| | | 년 )이 경과하기 |
| | | 전까지는 당해 신주인 |
| | | 수권부사채의 신 |
| | | 주인수권증권이 분리된 |
| | | 사채만을 매입 |
| | | 하지 않는 조건으로 이 |
| | | 를 발행한다. |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
신주인수권부사채 발행결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008 년 2 월 21 일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 주식회사 대륙제관
(영문명) DAERYUK CAN CO., LTD.
(홈페이지) http://www.drcc.co.kr
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 역삼동 733-25번지
(전 화) 02 - 6003 - 0600
대 표 이 사 : 박 봉 준
담 당 임 원 : (직 책) 이 사
(성 명) 김 양 우 (전 화) 02 - 6003 - 0600
작 성 자 : (직 책) 과 장
(성 명) 문 석 빈 (전 화) 02 - 6003 - 0600
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제1호나목에 의한
신주인수권부사채 발행결정
+------------------------------------------------------------------------------------------+
| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
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| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 분리 |
| | | | | 형 신주인수권부 사채 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 |
+-------------------+---------------------------------------+-------------------------------------------------------+--------------+
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | -| KRW |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기준환율 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 발행지역 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 해외상장시 시장의 명칭 | - |
+-------------------+---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 3. 자금조달의 | 시설자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 목적 | 운영자금 (원) | 5,000,000,000 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 타법인유가증권 취득자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기타자금 (원) | - |
+-------------------+---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.75 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 만기이자율 (%) | 1.75 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 5. 사채만기일 | 2011년 02월 21일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일로부터 상환일 전일까지 일단위로 계산하고 발행일로부터 |
| | 매 3개월마다 발행일 해당일에 3개월분의 이자를 후급한다. 다만, 이자 |
| | 지급기일이 은행의 |
| | 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다. |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 7. 원금상환방법 | 가. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2011년 2월 21일 |
| | 에 원금 |
| | 의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은 |
| | 행 휴업일 |
| | 인 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. |
| | 나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한사항 : 본 사채 발행일이후 1년 |
| | 이 되는날 |
| | 인 2009년 2월 21일 및 그 이후 매월 20일에 사채권자는 만기 전 조 |
| | 기상환을 |
| | 받을 수 있다. 다만, 조기상환시 조기상환금액은 원금의 100%로 하 |
| | 고, 이자는 |
| | 일할계산하여 지급한다. |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 8. 사채발행방법 | 사모 |
+-------------------+---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 9. 신주인수권에 | 행사비율 (%) | 100 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 관한 사항 | 행사가액 (원/주) | 14,300 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 신주대금 납입방법 | 현금 및 대용 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 인수권행사에 따라 발행할 | 기명식 보통주 |
| | 주식의 종류 | |
| +-------------------+-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 권리행사기간 | 시작일 | 2009년 02월 21일 |
| | +-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | | 종료일 | 2011년 01월 21일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 10. 청약일 | 2008년 02월 21일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 11. 납입일 | 2008년 02월 21일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 12. 대표주관회사 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 13. 보증기관 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2008년 02월 20일 |
+-------------------+---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| - 사외이사 | 참석 (명) | 1 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 참석여부 | 불참 (명) | 0 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 15. 유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 | 면제(사모) |
| 그 사유 | |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | 해당사항 없음. |
| - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예 | |
| 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), | |
| 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연 | |
| 계성, 수수료 등 | |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
+----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
18. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 신주인수권 행사가액 조정
1) 신주인수권 행사청구를 하기 전에 당초의 행사가액을 하회하는 발행가액으로 유 상증
자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이
신주인수권 행사가액을 조정한다.
{기발행주식수 + 신발행주식수
×(1주당 발행가액÷시가)}
조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × ----------------------------
-----------------
(기발행주식수 + 신발행주식
수)
(단, 위의 산식중 기발행주식수는 조정후 행사가격 적용일 직전월말 현재 발행주식총수로
하며
원단위미만은 절사한다.)
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 행사가격을 조정한다.
3) 시가 하락에 따른 행사가격의 조정 : 본 사채발행 후 매 3개월 경과일을 기산일로 하
여 산정한 산술평균가액[(1개월 가중평균종가 + 1주일 가중평균종가 + 최근
일 종가)/3]과 최근일 기산일 종가 중 높은가액이 직전행사가액보다 낮은 경우에
는 그 가격을 새로운 행사가격으로 조정한다. 단, 행사가액은 최초 행사가액[상
기 1), 2)의 경우에는 이를 감안한 가액]의 70%를 하회할 수 없으며 산정가액이
액면가액 이하인 경우 액면가액으로 한다.
(각 단위별로 산출금액에서 원단위미만은 절사한다.)
4) 전 1)과 3)의 산식에 의한 조정후 행사가격이 조정전 행사가격보다 10원미만 조
정될 경우 조정하지 아니한다.
2. 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
3. 행사청구기간 : 이 사채의 발행일이후 ( 12 )개월이 경과한 날로부터 그 상환기일
의 1개월전( 2011 년 1월 21 일)까지로 한다.
4. 행사청구를 받을 장소 : 주식회사 대륙제관 관리부
5. 신주인수권 행사절차 : 신주인수권을 행사하고자 하는 자는 (주)대륙제관 관리부
에 소정의 행사청구서 2통에 필요한 사항을 기입, 날인하여 신주인수권 증권을
첨부하여 제출하여야 한다.
신주인수권행사에 따른 주금은 현금납입 또는 사채권 대용납입으로 하여야 하며,
주금납입처는 한국외환은행 역삼역지점으로 한다.
6. 행사의 효력발생 :
가. 행사의 효력 : 신주인수권 행사는 신주발행가액의 전액을 납입한 때에 효력이
발생한다.
나. 신주인수권 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권 행사로 발
행된 주식은 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 주식을
인수한 것으로 보아 행사청구일이 속한 영업년도부터 배당의 효력을 가지며 행 사
청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다. 그러나 당해 신주인수 권부사채
발행년도중에 신주인수권을 행사하여 주식을 인수한 경우에는 당해
신주인수권부사채 발행일에 주식을 인수한 것으로 한다.
7. 유·무상증자의 제한 : (주) 대륙제관은 신주인수권 행사 이전에 유·무상증자를
실시함으로써 조정후 행사가격이 주식의 액면금액 미만이 될 경우에는 유·무상
증자를 실시하지 아니한다.
8. 미발행주식의 확보 : 채무자는 신주인수권소유자가 신주인수권 행사를 할 수 있는
기간까지 발행할 주식의 총수에 이 계약에 따른 신주인수권 행사로 발행될 주식수
이상을 미발행주식수로 확보하여야 한다.
9. 등 기 : 행사청구에 의한 증자등기는 행사청구일이 속한 달의 말일부터 2주간내에
하여야 한다.
10. 신주인수권 행사에 따른 주권의 교부방법 : 행사청구로 발행되는 주식은 행사청
구가 있는 날로부터 20일이내에 채무자의 본점 또는 명의개서대행기관에서 교부
한다. 다만, 주권이 교부되기 이전의 빠른 시일 내에 추가 상장한다.
행사가격 조정시 공시방법 : 채무자가 상장 및 등록회사로서 행사가격이 조정될
경우에는 채무자는 증권관리위원회, 증권거래소(또는 증권업협회) 및 인수회사
에 통보하며, 협회 중개시장에 공시하기로 한다.
11. 신주인수권 증권 : 분리형으로써 신주인수권증권은 권리표창증서로 발행한다.
12. 신주인수권 증권의 효력 : 본 사채와 관련하여 발행되는 신주인수권 증권의 효력
은 발행일(2008년 2월 21일)로 부터 상환기일 1개월 전일(2011년 1월 21일)까지
로 한다.
13. 신주인수권 증권의 발행일 : 본 사채와 관련하여 발행되는 신주인수권 증권의 발
행일은 납입기일인 2008년 2월 21일로 한다.
▶ 기 타
1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
1) 청구 금액 : 각 권면금액 100%
2) 청구 장소 : 주식회사 대륙제관 관리부
3) 지급 장소 : 한국외환은행 역삼역지점
4) 청구 기간 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과되는 날부터 매 1개
월마다 주식회사 대륙제관에 대하여 사채 인수대금 전액에 대하여
조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환청구의 의사를 조기
상환예정일의 30일 전까지 주식회사 대륙제관에 서면 통보 하여야
한다.
5) 상환금액 : 조기상환금액은 원금의 100%로 하고, 이자는 일할계산하여 지급
한다.
2. 상기사항이외의 사채발행을 위하여 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임한다.
3. 조기상환조건
본 사채의 발행조건에는 다음의 기한이익상실조건이 포함되어 있으며 그 조건에서 정한 사유
발생시 사채권자는 사채 만기 전이라도 원리금 상환을 요청할 수 있다.
1) 은행여신거래기본약관(기업용) 제7조에 의한 기한의 이익상실사유에 해당하는 경
우.(한국외환은행 홈페이지 WWW.keb.co.kr의 고객센터-자료실-서식약관자
료실-약관(대출 3번) 참고)
2) (주) 대륙제관의 요청과 은행의 동의에 의하여 중도에 상환하고자 하는 경우.
3) (주) 대륙제관이 금번 발행한 사채는 사모 분리형 신주인수권부사채인 바, 이 경
우에는 유가증권의발행및공시등에관한규정 제63조제3항규정에 의거, 사채의
발행일부터 당해 사채 만기의 3분의 1에 해당하는 기간 ( 그 기간이 1년 이하인
경우에는 1년 )이 경과하기 전까지는 당해 신주인수권부사채의 신주인수권증권
이 분리된 사채만을 매입하지 않는 조건으로 이를 발행한다.
※ 위 요건사항외 발행사와 인수자간 중요한 발행조건에 Option 조항, 손실보전계약 등의 사
항과 기타 별도 약정은 없음.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
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| 발행 대상자명 | 회사 또는 | 발행권면총액 (원) |
| | 최대주주와의 관계 | |
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| (주) 한국외환은행 | - | 5,000,000,000 |
+-----------------------------+-----------------------------+------------------------------+
| - | - | - |
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