회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 분할신설회사 내역 가. 인적분할신설회사-동일고무벨트(주)(가칭) : 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 산업용 고무제품 사업을 분할하여 인적분할신설회사를 설립합니다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장합니다. 나. 물적분할신설회사 - DRB인터내셔널(주)(가칭) : 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 해외 자회사 관리, 투자자산 관리, 부동산 임대 및 개발 사업을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할기일은 2012년 10월 1일로 합니다. (3) 상법 제 530조의 3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속법인도 분할로 인해 분할신설법인으로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설법인으로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극/소극 재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 각 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 소정의 지주회사의 요건을 충족할 수 있는 요소를 복합적으로 적용하여 해당 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공/사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. |
||||
| 2. 분할목적 | (1) 산업용 고무제품 사업부문, 종합 고무부품 사업부문, 투자 관리 사업을 분리하여 각 사업 부문의 전문성을 제고하고 핵심 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고자 한다. 분할 이후 가까운 장래에 지주회사로 전환하여 기업 지배 구조의 투명성과 경영의 효율성을 증대시킨다. (2) 급변하는 사업환경 변화에 따라 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적이며 유연한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 투자위험 분산과 경영위험 최소화를 도모한다. (3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영과 객관적인 성과평가를 통해 책임경영체제를 확립한다. (4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다. |
||||
| 3. 분할비율 | 1)인적분할신설회사 순자산비율에 따라 분할되는 회사 DRB동일(주) 0.5347076 : 인적분할신설회사 동일고무벨트(주) :0.4652924의 비율로 분할 (배정비율 산정근거 : 2011년 12월 31일 현재 재무상태표 금액 기준으로 분할대상 부문의 순자산 장부가액(자산총액-부채총액+자기주식가액)을 분할 전 순자산 장부가액으로 나누어 산정하였으며, 주식배당 효과를 반영한 배정비율임) 2)물적분할신설회사 DRB인터내셔널(주)의 경우, 설립되는 회사의 주식의 100%를 분할되는 회사가 소유하므로 해당사항 없음. |
||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 인적분할 및 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전합니다. 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상 부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2011년12월31일 현재 재무상태표를 기초로 작성된 분할계획서상의분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2012년 10월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 전항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속합니다. (7) 산업용 고무제품 등 사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리/의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 인적분할신설회사에, 해외자회사 및 부동산 관련 사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리/의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 물적분할신설회사에 각각 귀속됩니다. |
||||
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | DRB동일(주) 영문명 : DRB Holdings Co., Ltd. |
|||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 190,955 | 부채총계 | 75,495 | |
| 자본총계 | 115,460 | 자본금 | 5,897 | ||
| |
2011-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 121,363 | ||||
| 주요사업 | 종합 고무부품 제조 및 판매 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | (1) 인적분할신설회사 : 동일고무벨트(주) 영문명 : Dongil Rubber Belt Co.,Ltd. (2) 물적분할신설회사 : DRB인터내셔널(주) 영문명 : DRB International Co.,Ltd. |
|||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 199,811 | 부채총계 | 100,905 | |
| 자본총계 | 98,906 | 자본금 | 5,103 | ||
| |
2011-12-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 217,484 | ||||
| 주요사업 | (1) 인적분할신설회사 : 동일고무벨트(주) → 산업용 고무제품 제조 및 판매 (2) 물적분할신설회사 : DRB인터내셔널(주) → 해외 자회사.투자자산 관리, 부동산 임대 및 개발 |
||||
| 재상장 신청 여부 | 예 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 46.52924 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2012-08-27 | |||
| 종료일 | 2012-09-27 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2012-09-26 | |||
| 종료일 | 2012-10-18 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2012-10-18 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2012-10-19 | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2012-08-24 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2012-08-27 | |||
| 종료일 | 2012-09-27 | ||||
| 10. 분할기일 | 2012-10-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2012-10-04 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-05-31 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1)분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 분할계획서는 2012년 8월 24일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 i)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii)그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ①분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 ②분할일정 ③분할비율 ④분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ⑤분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥분할 전후의 재무구조 ⑦분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑧분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑨분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관 2)분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음합니다. 3)회사간에 인수,인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수,인계가 필요한 사항(문서,데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. 4)주주의 주식매수청구권 : 상법 제530조의2 내지 12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다. 5)종업원승계와 퇴직금 : 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금,대여금 등 포함)를 승계합니다. 6)'6.분할설립회사-설립시 재무내용 및 신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 인적분할신설회사-동일고무벨트(주)(가칭)의 내용입니다. ※ 물적분할신설회사-DRB인터내셔널(주)(가칭)의 자산총계 : 88,878백만원, 부채총계 : 7,938백만원, 자본총계 : 80,940백만원, 자본금 : 5,000백만원, 신설사업부문 최근 사업연도 매출액 : 767백만원입니다. 주) 물적분할신설회사의 매출액은 분할전회사의 임대료수익(영업외수익)입니다. 7)'6.분할설립회사-재상장 신청 여부'는 인적분할신설회사-동일고무벨트(주)(가칭)의 내용이며, 물적분할신설회사-DRB인터내셔널(주)(가칭)의 재상장 신청 여부는 '아니오'입니다. 8) 인적분할신설회사인 동일고무벨트(주)는 유가증권시장상장규정 제2조제3항 및 제18조의 규정에 의하여 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제36조제2항부터 제4항까지의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. 9) 분할되는 회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 정기주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 정기주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다. |
||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |