정정신고(보고)
| 정정일자 | 2013-11-06 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013년 10월 28일 | |
| 3. 정정사유 | 합병비율 변경으로 인한 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 | (주)티웨이홀딩스 : 한국화천(주) = 1 : 33.2469269 | (주)티웨이홀딩스 : 한국화천(주) = 1 : 29.0269730 |
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 664,938 | 580,538 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 다.회사가 합병으로 소멸회사 주주들에게 교부할 총 주식수는 664,938주이며, 모두 합병신주를 발행하여 교부할 예정임. 아.합병 신주 중 비상장법인 최대주주 등에게 교부되는 주식(664,938주)은 추가상장일로부터 1년 동안 보호예수 예정임. |
다.회사가 합병으로 소멸회사 주주들에게 교부할 총 주식수는 580,538주이며, 모두 합병신주를 발행하여 교부할 예정임. 아.합병 신주 중 비상장법인 최대주주 등에게 교부되는 주식(580,538주)은 추가상장일로부터 1년 동안 보호예수 예정임. |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)티웨이홀딩스가 한국화천(주)를 흡수합병함(소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | 신규사업 진출을 통한 경쟁력 제고 및 매출증대 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)티웨이홀딩스 : 한국화천(주) = 1 : 29.0269730 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜티웨이홀딩스의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준주가로 합병가액을 산정함. 나. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜티웨이홀딩스와 합병하고자 하는 주권비상장법인인 한국화천㈜의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 동법시행령 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제4항 제1호에 따라 외부평가기관인 대성회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받았음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 580,538 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 한국화천(주) | |||
| 주요사업 | 반도체 패키징 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,398 | 자본금 | 100 | |
| 부채총계 | 1,156 | 매출액 | 6,680 | ||
| 자본총계 | 242 | 당기순이익 | -119 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-11-30 | |||
| 종료일 | 2013-12-30 | ||||
| 합병기일 | 2014-01-02 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-01-09 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-01-16 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-01-17 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 한국화천㈜의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-10-28 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가.㈜티웨이홀딩스는 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의3 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항에 따라 ㈜티웨이홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없으며 합병계약이 해제될 수 있음. 나.한국화천㈜는 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 간이합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의2 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다.회사가 합병으로 소멸회사 주주들에게 교부할 총 주식수는 580,538주이며, 모두 합병신주를 발행하여 교부할 예정임. 라.상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2012년 12월 31일 기준임. 마.주요한 합병계약의 해제 조항 1) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "(주)티웨이홀딩스"와"한국화천(주)"는 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 본 계약을 변경할 수 있다. 2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "(주)티웨이홀딩스"와 "한국화천(주)"은 본 계약을 해제할 수 있다. ① 천재지변 또는 그 외의 사유로, "(주)티웨이홀딩스" 또는 "한국화천(주)"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 ② 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 취득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 바.기타 일정 : - 합병계약 체결일 : 2013년 10월 31일 - 주주확정기준일 : 2013년 11월 13일 - 소규모합병 공고일 : 2013년 11월 13일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2013년 11월 14일 ~ 2013년 11월 19일 - 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음이사회 결의일 : 2014년 11월 29일 - 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2014년 01월 3일 - 합병종료보고 공고일 : 2014년 01월 06일 사.상기 ‘8. 합병일정’ 및 ‘바.기타 일정’은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 아.합병 신주 중 비상장법인 최대주주 등에게 교부되는 주식(580,538주)은 추가상장일로부터 1년 동안 보호예수 예정임. 자.보다 자세한 내용은 '주요사항보고서(합병결정)’을 참조바람. |
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| ※ 관련공시 | 2013.10.28. 회사합병결정 | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |