롯데지주(주) (정정)회사합병 결정(자회사의 주요경영사항)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 (회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.11.11

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년 12월 16일)

나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 롯데인천개발(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표(별도) 기준입니다.

라. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보
1) 롯데타운동탄(주)

※ 2020년말 재무제표(별도) 기준

2) 롯데송도쇼핑타운(주)

※ 2020년말 재무제표(별도) 기준

3) 롯데쇼핑타운대구(주)

※ 2020년말 재무제표(별도) 기준

마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

바. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

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【합병관련 주요사항 상세기재】

[롯데인천개발(주)]

1. 합병의 개요

(1) 합병 등에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방

2) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 롯데쇼핑(주)가 롯데인천개발(주)를 흡수합병하여 비용절감 및 경영효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 합병의 형태
가. 롯데쇼핑(주)는 롯데인천개발(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 롯데쇼핑(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데인천개발(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 롯데쇼핑(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
 
4) 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없음.
 
5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 롯데쇼핑(주)는 피합병법인인 롯데인천개발(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 롯데쇼핑(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 롯데인천개발(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 롯데쇼핑(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.
본 합병이 존속회사인 롯데쇼핑(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.
 
(2) 합병가액 및 그 산출근거
롯데쇼핑(주)는 본건 합병 상대회사인 롯데인천개발(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 롯데쇼핑(주)는 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등
1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
"존속회사"는 롯데쇼핑(주)를, "소멸회사"는 롯데인천개발(주)를 의미합니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
 
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 롯데인천개발(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 롯데쇼핑(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 롯데인천개발(주)에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
 
4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
- 해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데인천개발(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 롯데인천개발(주)는 합병회사인 롯데쇼핑(주)의 100% 자회사입니다.
 
나. 임원의 상호겸직

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데쇼핑(주)와 롯데인천개발(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)는 롯데인천개발(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

2) 채무보증
- 해당사항 없음.
 
3) 담보제공
- 해당사항 없음.
 
4) 매출 및 매입 등의 거래
                                                                                                  (단위 : 백만원)

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
                                                                                                  (단위 : 백만원)

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
 
(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
 
7) 증권신고서 제출여부

8) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 롯데쇼핑 주식회사

롯데쇼핑 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 롯데인천개발 주식회사

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용

롯데인천개발(주)는 인천광역시 연수구 갯벌로 12 (송도동, 갯벌타워)에 본사를 두고 있으며, 2012년 12월에 법인 설립 후 부동산 임대업을 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2018~2020년)

가. 최근 3년간 요약 재무상태표