새한미디어(주) 신주인수권부사채권발행결정

주 요 사 항 보 고 서

신주인수권부사채권 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 기한이익의 상실

① 발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉 ？통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 조에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그때까지 발생한 본 사채의 미지급이자와 지연배상금 및 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.
 1. “발행회사가 지급불능이 되거나 파산하는 경우. 여기에서 “파산”이라 함은 다음의     경우를 포함한다.

    I. 본 계약의 체결 후 발행회사가 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구       조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신         청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우

   II. 제3자가 발행회사에 대하여 위 (1)에서 정한 절차를 신청하고 그 신청이 60일 이내에       기각, 각하, 취소 또는 철회되지 않은 경우

   III. 발행회사가 위 (1)에서 정한 절차를 위하여 보전관리인, 기타 위 절차를 위한 법정         직무수행자의 선임을 신청하거나 선임에 동의하는 경우

 2. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주    주총회의 해산결의가 있는 경우

 3. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적     인 영업정지의 경우는 제외한다)

 4. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리되거나 어음교환소      기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 때

 5. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지        급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

 6. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지        않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채        무에 관한 담보권이 실행된 경우

 7. 발행회사의 회계감사 수검 후 감사의견이 “적정의견” 이외의 의견일 경우

 8. 발행회사의 총 자산의 30%를 초과하는 금액의 자산에 대해 강제집행이나 유사한 절차     가 개시된 때. 다만 그로부터 60일 이내에 당해 강제집행이나 유사한 절차를 실효시킨     경우에는 예외로 한다.

 9. 발행회사의 본 계약 제5조 제1항 각 호의 진술 및 보장사항이 중요한 점에서 허위 또        는 부정확하거나 발행회사가 계약 제11조에 따른 의무를 이행하지 아니한 경우

 10. 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 않고 그 시정을 요구하는 인수인의 통지가      있은 후10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 또는 발행회사가 본 계약상의 의      무를 이행하지 않고 당해 의무위반상태의 시정이 불가능하다고 객관적으로 인정되는       경우로서 인수인이 본 사채에 관한 기한의 이익 상실을 발행회사에게 통지한 때

 11. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경       영임대차 또는 위탁경영 등 발행회사의 주주총회 결의를 필요로 하는 회사조직의 근        본적인 변경이 있을 때. 단, 발행회사가 인수인에게 그러한 사항에 관하여 사전 서면        통보를 한 경우에는 예외로 하되, 그러한 사항의 결과 발행회사의 경영권이 이전되는       경우에는 인수인의 사전 서면동의를 얻어야 예외로 한다.

 12. 발행회사 또는 발행회사의 현직 임직원의 재임 중 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출,       과다지출 등의 탈법행위 또는 불법행위로 인하여 발행회사의 재산상 중대한 손실(이       는 그러한 행위가 발생할 당시 50억원 이상에 해당하는 규모의 손실을 의미한다)이 초     래된 경우

  13. 발행회사의 주식이 한국거래소에 의하여 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지되는       경우

  14. 발행회사가 본 계약서에 의거 인수인에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2      주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

  15. 발행회사가 인수인의 사전 동의 없이 제8조 제1항의 행위를 한 경우

②. 위약벌

 1. 발행회사는 전항의 제11호 및 제12호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 위약벌로서       당해 사유가 발생할 당시 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 원금의 20%에 상당하는       금액을 지급하여야 한다.

 2. 인수인은 청구금액과 지급기한 등이 기재된 서면으로 전호에 의한 위약벌을 청구해야      하며, 발행회사는 당해 지급기한까지 전목에 의한 위약벌을 지급하여야 한다. 만일 발      행회사가 당해 지급기한까지 전호에 의한 위약벌의 전부 또는 일부를 지급하지 못하        는 경우에는 미지급금액에 대하여 연20%의 비율을 적용하여 당해 지급기한 익일부터     실제 지급한 날까지의 지체일수에 해당하는 지연배상금을 인수인에게  지급하기로 한      다.

나. 풋옵션

① 발행회사는 본 조에서 정한 바에 따라 본 사채 중에서 인수인이 보유하는 수량의 사채(이하 “매매대상사채”라 한다)에 관하여 인수인이 발행회사에게 매수를 요구할 수 있는 권리인 풋옵션을 부여한다

② 인수인이 전항에 의한 풋옵션을 행사하고자 하는 경우, 인수인은 풋옵션의 행사일로 예정한 날(이하 “풋옵션 행사예정일”이라 한다)로부터 30일 전까지 풋옵션의 행사의사, 행사일자 및 매매대금 지급 방법 등을 명시한 서면(이하 “풋옵션 행사서면”이라 한다)을 발행인에게 발송하여야 한다. 풋옵션 행사서면에 따른 풋옵션의 행사는 여하한 사유로도 취소되거나 번복될 수 없으며, 당사자들 사이에서 풋옵션 행사예정일에 매매대상사채에 대한 본 계약의 내용에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

③ 풋옵션 행사기간 및 인수인의 풋옵션 행사에 따라 성립되는 매매계약의 주요한 내용은 다음 각 호에서 정하는 바와 같다

 1. 인수인은 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 후 매 3개월마다 사채액면금    액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

 2. 풋옵션 행사에 따라 성립되는 매매대상사채 매매계약의 주요한 내용은 다음 각 목과      같다

   I. 매도인:  키움증권

   II. 매수인: 코스모신소재(주)

   III. 매매목적물: 풋옵션 행사예정일 현재 인수인이 보유하고 있는 매매대상사채

   IV. 매매대금 지급일: 풋옵션 행사예정일

   V. 매매대상사채 인도일: 매매대금과 지연이자를 전액 지급한 날

   VI. 매매대금: 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급일까지 매매대상사채의 액면 총액에       연복리 3.8%를 적용하여 계산한 금액

   VII.지연이자: 발행회사가 매매대금을 매매대금 지급일에 지급하지 못하는 경우에는, 매       매대금 지급일로부터 매매대금에 대하여 연 20%로 산정한 지연이자를 부담하기로          한다.

   VIII. 비용부담: 매매계약 체결 및 이행 등과 관련하여 발생하는 일체의 세금 및 비용은
       각자 부담하기로 한다.