주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2013년 05월 22일 | |
| 회 사 명 : | 코스모신소재 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 재 명 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 가좌동 274-7 | |
| (전 화) 043-850-1114 | ||
| (홈페이지) http://www.cosmoamt.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 지원부문장 | (성 명) 조 정 식 |
| (전 화) 043-850-1114 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 63 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 6,500,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 6,500,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.5 | |||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2017년 05월 23일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 본 사채의 발행일 익일부터 원금상환기일까지 계산하고 아래 이자지급기일에 매 3개월 분의 이자를 후급한다. 다만,지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [ 이자지급기일 ] 2013년 8월 23일, 2013년 11월 23일, 2014년 2월 23일, 2014년 5월 23일, 2014년 8월 23일, 2014년 11월 23일, 2015년 2월 23일, 2015년 5월 23일, 2015년 8월 23일, 2015년 11월 23일, 2016년 2월 23일, 2016년 5월 23일, 2016년 8월 23일, 2016년 11월 23일, 2017년 2월 23일, 2017년 5월 23일. |
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| 7. 원금상환방법 | (1) 본 사채의 만기일(2017년 05월 23일)에 사채 원금의 115.3923%에 해당하는 금액을 일시에 상환 한다. 다만, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (2) 본 사채 발행 관련 계약 제10조(기한의 이익상실)의 규정에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 기한의 이익상실일 직전일까지 연복리 19.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 본 계약 제6조 제2항 제3호에서 정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 5,557 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 행사가액은 본건 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상하며, 아래의 행사가액 조정에 관한 사항에 따라 조정된다. (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 최근일 가중산술평균주가 (3) 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
코스모신소재(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2014년 05월 23일 | |||||
| 종료일 | 2017년 04월 23일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | (1) 신주인수권증권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정하며, 그 조정일은 유상증자, 주식 배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 아래 (2)호와 같이 계산한 기준주가)로 한다. (2) 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병, 분할, 분할합병 등(이하 "자본감소 등")에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권증권 소지자들이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다.
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2013년 05월 23일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2013년 05월 23일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2013년 05월 22일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 3 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)
"인수인"은 다음의 조건에 따라 본건 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 제외한 사채에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과된 시점(2014년 11월 23일) 및 이후 매 3개월마다 본건 신주인수권부사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%
나. 조기상환청구기간 : 위 조기상환청구는 "인수인"이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지 "발행회사"에 서면으로 통지하여야 한다. (청구일이 비영업일일 경우 청구기간 초일은 전영업일로, 청구기간 말일은 익영업일로 한다.)
다. 조기상환청구권 행사장소 : "발행회사"의 본점
라. 조기상환 청구금액
2014년 11월 23일 : 권면금액의 105.4168%, 2015년 02월 23일 : 권면금액의 106.3595%,
2015년 05월 23일 : 권면금액의 107.3140%, 2015년 08월 23일 : 권면금액의 108.2805%.
2015년 11월 23일 : 권면금액의 109.2590%, 2016년 02월 23일 : 권면금액의 110.2497%,
2016년 05월 23일 : 권면금액의 111.2528%, 2016년 08월 23일 : 권면금액의 112.2685%.
2016년 11월 23일 : 권면금액의 113.2968%, 2017년 02월 23일 : 권면금액의 114.3380%.
마. 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 "인수인"은 조기상환청구기간 만료일까지 조기 상환청구내역(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 기재한 문서 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 "발행회사"에게 청구하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구 내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
2) 기한의 이익 상실
본건 신주인수권부사채의 행사기간 동안 또는 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 "발행회사"는 기한의 이익을 상실한다.
(1) 본 계약 제3조 제2항에 따른 "발행회사"의 진술, 보장이 허위이거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
(2) "발행회사"가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
(3) "발행회사"가 본건 신주인수권부사채의 신주인수권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때
(4) "발행회사"의 그 중요한 자산에 대하여 압류 또는 경매의 신청이 있을 때 (단, 가압류 또는 가처분의 경우 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우. 이와 관련하여 “중요한 자산”이라 함은 "발행회사"의 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상에 해당하는 자산을 말한다.)
(5) "발행회사"에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시 신청이 있고 그러한 상태가 30일 이내에 해소되지 않을 경우
(6) "발행회사"에 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령, 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(7) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우 (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
(8) "발행회사"가 1억 이상의 국세, 지방세를 연체하고, 30일 이내에 이를 해소하지 못한 경우
(9) "발행회사"가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
(10) "발행회사"가 본건 신주인수권부사채의 원금 또는 기타 본 사채의 조건에 따라 지급할 금액을 지급 기일에 지급하지 아니하고 2영업일이 경과한 때
(11) "발행회사" 또는 "발행회사"의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 "발행회사"에 손실을 초래하여 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국에 의해 금고 1년 이상의 형사처벌을 받는 경우
(12) "발행회사" 또는 "발행회사"의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 "발행회사"의 주요 사업 추진이 불가능할 경우
(13) 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
(14) 공인회계사의 "발행회사"에 대한 감사보고서 의견이 "감사범위 제한으로 인한 한정"(2회 이상일 경우), "부적정" 또는 "의견거절"인 경우
(15) "발행회사"가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
(16) 본 사채 이외의 "발행회사"의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 사실 사유가 발생하거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행 하기 위한 절차가 개시되는 경우
(17) "발행회사"에 관하여, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 중요한 영업의 양도, 중요한 영업의 양수, 중요한 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 중요한 사업부문의 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. (단, "인수인"의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함)
(18) "발행회사"의 주식이 상장폐지되거나 5연속거래일(한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래 정지되는 경우는 제외) 이상 거래가 중지되는 경우
나. "발행회사"가 본 조에 의거 기한의 이익을 상실하는 경우, "발행회사"는 본 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 기한의 이익상실일 직전일까지 연복리 19.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, "발행회사"가 그 상환을 지연하는 경우에는 본 계약 제6조 제2항 제3호에서 정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 엘아이지투자증권(주) | 없음 | 6,500,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 754 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes Option Pricing Model) |
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| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액의 13.57% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI지수의 120일간의 역사적 변동성(10.85%)을사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 754원을 코스모신소재㈜ 제63회 신주인수권부사채의 신주인수권 가치로 산정하였습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2013년 05월 23일 |
| 권면총액 | 3,250,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
162,500,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
278 | ||
| 매각 상대방 | 허 경 수 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행회사 임원 | ||
※상기 신주인수권증권 매각단가 "278"원은 실질 매각가액 "277.85"원에서 반올림한 것으로 기입하였음