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삼광글라스(주) (정정)회사합병 결정

SGC에너지 · 2020-05-20 06:50 · KOSCOM

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정 정 신 고 (보고)















2020년년 05월 20일





1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서




2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 18일










































제출일자 문서명 비고
2020년 03월 18일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출일
2020년 03월 25일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 1차 정정("파란색 글씨")
2020년 04월 01일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2차 정정("초록색 글씨")
2020년 04월 23일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 3차 정정("빨간색 글씨")
2020년 05월 20일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 4차 정정("보라색 글씨")



3. 정정사항



































































항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
4. 합병비율 기재정정 삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식
= 1: 2.5373016(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식
= 1: 3.8794669(분할합병비율)

※ 분할합병비율(3.8794669) = 0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식
= 1: 2.1350924(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식
= 1: 3.2153032(분할합병비율)

※ 분할합병비율(
3.2153032) = 0.4352206(분할비율) × 7.3877551(합병비율)

5. 합병비율 산출근거 기재정정 가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 26,460원
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 26,460원


나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 67,137원
    A. 자산가치 : 40,769원
    B. 수익가치 : 84,715원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 67,137원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 235,859원
    A. 자산가치 : 118,770원
    B. 수익가치 : 313,918원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 235,859원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 8.9137944로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 235,859원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.5373016으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 67,137원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 3.8794669[0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.5373016은 적정한 것으로 판단됩니다.
가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

시가란 독립적인 다수의 거래자가 참여하는 공개된 시장에서 형성된 가격이므로 해당 가격을 가장 신뢰성 있는 가격으로 볼 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서도 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하도록 되어 있습니다. 과거 계열회사간 합병이나 비계열회사간 합병에서 기준시가가 자산가치보다 낮은 유사 사례를 살펴보더라도 대부분의 경우 원칙적인 방법인 기준시가를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다. 한편, 자산가치는 그 방법의 특성상 합병법인의 자체사업이나 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업과 관련된 미래 현금흐름의 불확실성이나 미래 수익창출능력, 우발 리스크 등을 반영하지 못하는 방법이므로, 기준시가와 비교시 합병법인의 실질가치를 더 정확하게 나타내는 가액이라고 보기 어렵습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의 전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원
   
(할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 :
29,106원


나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질
가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 62,144원
    A. 자산가치 :
39,269원
   B. 수익가치 : 77,393원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :
62,144원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나
3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 이테크건설 투자부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 일반적인 분할합병부문의 유사 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
215,028원
   A. 자산가치 : 118,770원
   B. 수익가치 : 279,201원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 :
215,028원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :
3.2153032[0.4352206(분할비율) × 7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 의견
기재정정 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 8.9137944로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 235,859원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.5373016으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 67,137원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 3.8794669[0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.5373016은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :
3.2153032[0.4352206(분할비율) × 7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.


7. 합병신주의 종류와 수(주) 기재정정 14,732,101 12,301,350
13. 주식매수청구권에 관한 사항-매수예정가격 기재정정 27,804 27,791
17. 기타 투자판단에 참고할 사항- 나. 항목 기재정정




















군장에너지 이테크건설 투자부문 합계
보통주 7,205,936 주 보통주 7,526,165 주 보통주 14,732,101 주























군장에너지 이테크건설 투자부문 합계
보통주 6,063,662 주
보통주 6,237,688 주
보통주 12,301,350 주


17. 기타 투자판단에 참고할 사항- 마. 항목 기재정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후
17. 기타 투자판단에 참고할 사항- 아. 항목 기재정정

아. 합병신주 배정 기준일(2020년 8월 4일) 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주에게 군장에너지의 보통주식 1주당 2.5373016의 비율로 삼광글라스의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. 또한 분할합병 신주 배정기준일(2020년 8월 4일) 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주에게 이테크건설의 보통주식 1주당 다음의 비율로 삼광글라스의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정한다.























분할비율(a)



합병비율(b)



1주당 배정주식수(=a×b)


0.4352206 8.9137944 3.8794669



아. 합병신주 배정 기준일(2020년 8월 4일) 현재 군장에너지의 주주명부에 등재된 주주에게 군장에너지의 보통주식 1주당 2.1350924의 비율로 삼광글라스의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. 또한 분할합병 신주 배정기준일(2020년 8월 4일) 현재 이테크건설의 주주명부에 등재된 주주에게 이테크건설의 보통주식 1주당 다음의 비율로 삼광글라스의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정한다.























분할비율(a)



합병비율(b)



1주당 배정주식수(=a×b)


0.4352206 7.3877551 3.2153032




(주1) 정정 전



마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.



























구분


삼광글라스 주식회사 군장에너지 주식회사 주식회사 이테크건설

주식의 매수가격


(협의를 위한 회사의 제시가격)


27,804원 67,137원 48,547원


- 삼광글라스 보통주 주식 매수가격 산정 근거



(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)






































구분



금액 (원)



산정기간



①최근 2개월 거래량 가중평균주가


  28,803 2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가


    28,699 2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가


    25,910 2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]


    27,804

-





(2) 산출내역
















































































































































































































































































일 자



종   가 (원)



거 래 량 (주)



종가 x 거래량


2020-01-20 29,300 6,965         204,074,500
2020-01-21 29,450 3,570         105,136,500
2020-01-22 29,400 3,158           92,845,200
2020-01-23 29,500 2,098           61,891,000
2020-01-28 28,800 5,756         165,772,800
2020-01-29 29,100 4,540         132,114,000
2020-01-30 28,550 9,071         258,977,050
2020-01-31 28,000 9,476         265,328,000
2020-02-03 27,700 3,312           91,742,400
2020-02-04 27,900 3,605         100,579,500
2020-02-05 28,350 1,771           50,207,850
2020-02-06 28,400 2,632           74,748,800
2020-02-07 29,000 4,222         122,438,000
2020-02-10 29,250 4,851         141,891,750
2020-02-11 29,350 1,727           50,687,450
2020-02-12 29,400 1,821           53,537,400
2020-02-13 29,500 1,747           51,536,500
2020-02-14 29,700 3,410         101,277,000
2020-02-17 30,900 8,631         266,697,900
2020-02-18 31,200 8,709         271,720,800
2020-02-19 31,300 7,564         236,753,200
2020-02-20 32,250 20,897         673,928,250
2020-02-21 31,700 5,235         165,949,500
2020-02-24 29,450 12,636         372,130,200
2020-02-25 29,550 7,231         213,676,050
2020-02-26 28,750 6,540         188,025,000
2020-02-27 28,600 17,062         487,973,200
2020-02-28 28,000 10,153         284,284,000
2020-03-02 28,350 4,449         126,129,150
2020-03-03 28,650 2,225           63,746,250
2020-03-04 29,150 3,019           88,003,850
2020-03-05 29,950 3,365         100,781,750
2020-03-06 29,900 3,687         110,241,300
2020-03-09 29,800 6,420         191,316,000
2020-03-10 29,000 8,551         247,979,000
2020-03-11 28,850 4,134         119,265,900
2020-03-12 27,700 9,662         267,637,400
2020-03-13     25,800     15,190         391,902,000
2020-03-16             25,000     11,680         292,000,000
2020-03-17             24,800     15,475         383,780,000
2개월 가중평균종가(원)     28,803

1개월 가중평균종가(원)


    28,699

1주일 가중평균종가(원)


    25,910










주) 원단위 미만 반올림


군장에너지(주)와 (주)이테크건설의 주식매수청구가격 산정 근거는 각 회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.



(주1) 정정 후



마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.



























구분


삼광글라스 주식회사 군장에너지 주식회사 주식회사 이테크건설

주식의 매수가격


(협의를 위한 회사의 제시가격)


27,791원 62,144원

48,547원


- 삼광글라스 보통주 주식 매수가격 산정 근거



(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)






































구분



금액 (원)



산정기간



①최근 2개월 거래량 가중평균주가


28,792 2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가


    28,684 2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가


    25,896 2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]


    27,791

-





(2) 산출내역
















































































































































































































































































일 자



종   가 (원)



거 래 량 (주)



종가 x 거래량


2020-01-20 29,300 6,965         204,074,500
2020-01-21 29,450 3,570         105,136,500
2020-01-22 29,400 3,158           92,845,200
2020-01-23 29,500 2,098           61,891,000
2020-01-28 28,800 5,756         165,772,800
2020-01-29 29,100 4,540         132,114,000
2020-01-30 28,550 9,071         258,977,050
2020-01-31 28,000 9,476         265,328,000
2020-02-03 27,700 3,312           91,742,400
2020-02-04 27,900 3,605         100,579,500
2020-02-05 28,350 1,771           50,207,850
2020-02-06 28,400 2,632           74,748,800
2020-02-07 29,000 4,222         122,438,000
2020-02-10 29,250 4,851         141,891,750
2020-02-11 29,350 1,727           50,687,450
2020-02-12 29,400 1,821           53,537,400
2020-02-13 29,500 1,747           51,536,500
2020-02-14 29,700 3,410         101,277,000
2020-02-17 30,900 8,631         266,697,900
2020-02-18 31,200 8,709         271,720,800
2020-02-19 31,300 7,564         236,753,200
2020-02-20 32,250 20,897         673,928,250
2020-02-21 31,700 5,235         165,949,500
2020-02-24 29,450 12,636         372,130,200
2020-02-25 29,550 7,231         213,676,050
2020-02-26 28,750 6,540         188,025,000
2020-02-27 28,600 17,062         487,973,200
2020-02-28 28,000 10,153         284,284,000
2020-03-02 28,350 4,449         126,129,150
2020-03-03 28,650 2,225           63,746,250
2020-03-04 29,150 3,019           88,003,850
2020-03-05 29,950 3,365         100,781,750
2020-03-06 29,900 3,687         110,241,300
2020-03-09 29,800 6,420         191,316,000
2020-03-10 29,000 8,551         247,979,000
2020-03-11 28,850 4,134         119,265,900
2020-03-12 27,700 9,662         267,637,400
2020-03-13     25,800     15,190         391,902,000
2020-03-16             25,000     11,680         292,000,000
2020-03-17             24,800     16,177     401,189,600
2개월 가중평균종가(원) 28,792

1개월 가중평균종가(원)


    28,684

1주일 가중평균종가(원)


    25,896










주) 원단위 미만 반올림


군장에너지(주)와 (주)이테크건설의 주식매수청구가격 산정 근거는 각 회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.






주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항











































<TD



금융위원회 / 한국거래소 귀중 2020 년     03 월    18 일


회     사     명  : 삼광글라스 주식회사
대  표   이  사  : 이 복 영, 문 병 도
본 점  소 재 지 : 서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전  화) 02)489-8000

(홈페이지)http://www.samkwang.co.kr

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.

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