정 정 신 고 (보고)
| 2020년 08월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 18일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020년 03월 18일 | 주요사항보고서(회사분할결정) | 최초 제출일 |
| 2020년 03월 25일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 1차 정정("파란색 글씨")
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| 2020년 04월 01일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 2차 정정("초록색 글씨")
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| 2020년 04월 23일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 3차 정정("빨간색 글씨")
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| 2020년 05월 20일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 4차 정정("보라색 글씨")
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| 2020년 06월 15일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 5차 정정("주황색 글씨")
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| 2020년 08월 13일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 6차 정정("하늘색 글씨")
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| 2020년 08월 26일 | [정정]주요사항보고서(회사분할결정) | 7차 정정("갈색 글씨")
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3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 6. 분할 후 존속회사 - 회사명 |
기재정정 | 군장에너지 주식회사 (가칭) | SGC에너지(주) (가칭) |
| 7. 분할설립회사 - 회사명 |
기재정정 | 삼광글라스 주식회사 (가칭) | SGC솔루션(주) (가칭) |
| 【별첨1】분할재무상태표 | 기재정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 【별첨3】분할존속회사의 정관(안) -제1장 총칙 -제1조(상호) |
상호변경 | 당 회사는 군장에너지 주식회사라고 부른다. 영문으로는 Gunjang Energy Co., Ltd. 라 표기한다. |
당 회사는SGC에너지주식회사 라 칭하며, 한글로는 에스지씨에너지주식회사라 하고, 영문으로는 SGC Energy Co., Ltd.로 한다. |
| 【별첨3】분할존속회사의 정관(안) -제1장 총칙 -제2조(목적) |
기재정정 | 6. 전기 생각 및 판매업 |
6. 전기 생산 및 판매업 |
| 【별첨3】분할존속회사의 정관(안) -제2장 주식 -제5조(발행할 주식의 총수) |
발행할 주식의 총수 변경 | 당 회사가 발행 할 주식의 총 수는 삼천만주로 한다. | 당 회사가 발행할 주식의 총 수는일억주로 한다. |
| 【별첨3】분할존속회사의 정관(안) -제2장 주식 -제7조(주식의 종류) |
추가기재 | 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. |
① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
| 【별첨3】분할존속회사의 정관(안) -제2장 주식 -제8조(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식) |
종류주식에 관한 사항 변경 및 추가기재 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 【별첨3】분할존속회사의 정관(안) -제5장 이사, 이사회, 감사 -제30조(이사 및 감사의 수) |
이사 및 감사의 수 변경 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 【별첨4】분할신설회사의 정관(안) -제1장 총칙 -제1조(상호) |
상호변경 |
당 회사는 삼광글라스주식회사라고 부른다. 영문으로는 SAMKWANG GLASS CO.,LTD.(약호 S.K.G)라 표기한다. |
당 회사는 SGC솔루션주식회사라 칭하며, 한글로는 에스지씨솔루션주식회사라 하고, 영문으로는 SGC Solutions Co., Ltd.로 한다. |
(주1) 정정 전
【별첨1】분할재무상태표
| (단위:원) |
| 구분 | 분할전 | 분할후 | |
|---|---|---|---|
| 삼광글라스 주식회사 |
군장에너지 ㈜ (가칭) (분할회사) |
㈜삼광글라스 (가칭) (단순분할신설회사) |
|
| 자산 | |||
| I. 유동자산 | 132,066,337,003 | 38,349,158 | 132,027,987,845 |
| 1. 현금및현금성자산 | 6,421,695,178 | - | 6,421,695,178 |
| 2. 단기금융상품 | 300,000,000 | - | 300,000,000 |
| 3. 매출채권및기타채권 | 50,756,554,723 | - | 50,756,554,723 |
| 4. 재고자산 | 67,496,865,335 | - | 67,496,865,335 |
| 5. 반환재고회수권 | 735,633,474 | - | 735,633,474 |
| 6. 상각후원가측정금융자산 | 3,823,400,000 | - | 3,823,400,000 |
| 7. 당기법인세자산 | 27,288,250 | 27,288,250 | - |
| 8. 기타자산 | 2,504,900,043 | 11,060,908 | 2,493,839,135 |
| II. 비유동자산 | 341,978,260,830 | 323,744,821,956 | 173,276,750,893 |
| 1. 장기금융상품 | 2,000,000 | - | 2,000,000 |
| 2. 장기매출채권및기타채권 | 6,119,952,287 | - | 6,119,952,287 |
| 3. 당기손익공정가치측정금융자산 | 10,000,000 | - | 10,000,000 |
| 4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산 | 242,034,000 | 242,034,000 | - |
| 5. 상각후원가측정금융자산 | 21,234,302,380 | 18,454,800,000 | 2,779,502,380 |
| 6. 종속기업투자 (주1) | 21,564,001,211 | 174,534,510,367 | 2,045,910,298 |
| 7. 관계기업투자 | 86,018,320,108 | 86,018,320,108 | - |
| 8. 유형자산 | 162,173,884,709 | - | 162,173,884,709 |
| 9. 투자부동산 | 63,001,219 | - | 63,001,219 |
| 10. 무형자산 | 82,500,000 | - | 82,500,000 |
| 11. 이연법인세자산 (주2) | 4,703,917,676 | 4,730,810,241 | - |
| 12. 매각예정자산 | 39,764,347,240 | 39,764,347,240 | - |
| 자산총계 | 474,044,597,833 | 323,783,171,114 | 305,304,738,738 |
| 부채 | |||
| I. 유동부채 | 270,156,783,745 | 127,295,804,140 | 142,860,979,605 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 36,731,097,169 | 488,029,086 | 36,243,068,083 |
| 2. 단기차입금 | 189,594,752,064 | 86,637,668,554 | 102,957,083,510 |
| 3. 유동성장기부채 | 10,470,666,640 | 10,000,000,000 | 470,666,640 |
| 4. 환불부채 | 966,943,171 | - | 966,943,171 |
| 5. 기타금융부채 | 760,280,221 | 165,846,500 | 594,433,721 |
| 6. 기타유동부채 | 31,633,044,480 | 30,004,260,000 | 1,628,784,480 |
| II. 비유동부채 | 22,400,447,114 | 15,000,000,000 | 7,427,339,679 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 5,277,622,600 | - | 5,277,622,600 |
| 2. 장기차입금 | 15,008,013,370 | 15,000,000,000 | 8,013,370 |
| 3. 순확정급여부채 | 1,407,397,872 | - | 1,407,397,872 |
| 4. 기타금융부채 | 468,975,557 | - | 468,975,557 |
| 5. 기타비유동부채 | 238,437,715 | - | 238,437,715 |
| 6. 이연법인세부채 (주2) | - | - | 26,892,565 |
| 부채총계 | 292,557,230,859 | 142,295,804,140 | 150,288,319,284 |
| 자본 | |||
| I. 자본금 | 24,272,090,000 | 24,272,090,000 | 50,000,000,000 |
| II. 자본잉여금 | 17,459,562,807 | 17,459,562,807 | 105,016,419,454 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | -1,990,449,170 | -1,990,449,170 | - |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 7,160,868 | 7,160,868 | - |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 141,739,002,469 | 141,739,002,469 | - |
| 자본총계 | 181,487,366,974 | 181,487,366,974 | 155,016,419,454 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 474,044,597,833 | 323,783,171,114 | 305,304,738,738 |
(주1) 분할회사가 보유하는 단순분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할회사의 자산항목(종속기업투자주식)에 가산되어 자산금액이 증가함.
(주 2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 자산이 분할회사와 분할신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨.
(주1) 정정 후
| (단위:원) |
| 구분 | 분할전 | 분할후 | |
|---|---|---|---|
| 삼광글라스 주식회사 |
SGC에너지(주) (가칭) (분할회사) |
SGC솔루션(주) (가칭) (단순분할신설회사) |
|
| 자산 | |||
| I. 유동자산 | 132,066,337,003 | 38,349,158 | 132,027,987,845 |
| 1. 현금및현금성자산 | 6,421,695,178 | - | 6,421,695,178 |
| 2. 단기금융상품 | 300,000,000 | - | 300,000,000 |
| 3. 매출채권및기타채권 | 50,756,554,723 | - | 50,756,554,723 |
| 4. 재고자산 | 67,496,865,335 | - | 67,496,865,335 |
| 5. 반환재고회수권 | 735,633,474 | - | 735,633,474 |
| 6. 상각후원가측정금융자산 | 3,823,400,000 | - | 3,823,400,000 |
| 7. 당기법인세자산 | 27,288,250 | 27,288,250 | - |
| 8. 기타자산 | 2,504,900,043 | 11,060,908 | 2,493,839,135 |
| II. 비유동자산 | 341,978,260,830 | 323,744,821,956 | 173,276,750,893 |
| 1. 장기금융상품 | 2,000,000 | - | 2,000,000 |
| 2. 장기매출채권및기타채권 | 6,119,952,287 | - | 6,119,952,287 |
| 3. 당기손익공정가치측정금융자산 | 10,000,000 | - | 10,000,000 |
| 4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산 | 242,034,000 | 242,034,000 | - |
| 5. 상각후원가측정금융자산 | 21,234,302,380 | 18,454,800,000 | 2,779,502,380 |
| 6. 종속기업투자 (주1) | 21,564,001,211 | 174,534,510,367 | 2,045,910,298 |
| 7. 관계기업투자 | 86,018,320,108 | 86,018,320,108 | - |
| 8. 유형자산 | 162,173,884,709 | - | 162,173,884,709 |
| 9. 투자부동산 | 63,001,219 | - | 63,001,219 |
| 10. 무형자산 | 82,500,000 | - | 82,500,000 |
| 11. 이연법인세자산 (주2) | 4,703,917,676 | 4,730,810,241 | - |
| 12. 매각예정자산 | 39,764,347,240 | 39,764,347,240 | - |
| 자산총계 | 474,044,597,833 | 323,783,171,114 | 305,304,738,738 |
| 부채 | |||
| I. 유동부채 | 270,156,783,745 | 127,295,804,140 | 142,860,979,605 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 36,731,097,169 | 488,029,086 | 36,243,068,083 |
| 2. 단기차입금 | 189,594,752,064 | 86,637,668,554 | 102,957,083,510 |
| 3. 유동성장기부채 | 10,470,666,640 | 10,000,000,000 | 470,666,640 |
| 4. 환불부채 | 966,943,171 | - | 966,943,171 |
| 5. 기타금융부채 | 760,280,221 | 165,846,500 | 594,433,721 |
| 6. 기타유동부채 | 31,633,044,480 | 30,004,260,000 | 1,628,784,480 |
| II. 비유동부채 | 22,400,447,114 | 15,000,000,000 | 7,427,339,679 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 5,277,622,600 | - | 5,277,622,600 |
| 2. 장기차입금 | 15,008,013,370 | 15,000,000,000 | 8,013,370 |
| 3. 순확정급여부채 | 1,407,397,872 | - | 1,407,397,872 |
| 4. 기타금융부채 | 468,975,557 | - | 468,975,557 |
| 5. 기타비유동부채 | 238,437,715 | - | 238,437,715 |
| 6. 이연법인세부채 (주2) | - | - | 26,892,565 |
| 부채총계 | 292,557,230,859 | 142,295,804,140 | 150,288,319,284 |
| 자본 | |||
| I. 자본금 | 24,272,090,000 | 24,272,090,000 | 50,000,000,000 |
| II. 자본잉여금 | 17,459,562,807 | 17,459,562,807 | 105,016,419,454 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | -1,990,449,170 | -1,990,449,170 | - |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 7,160,868 | 7,160,868 | - |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 141,739,002,469 | 141,739,002,469 | - |
| 자본총계 | 181,487,366,974 | 181,487,366,974 | 155,016,419,454 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 474,044,597,833 | 323,783,171,114 | 305,304,738,738 |
(주1) 분할회사가 보유하는 단순분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할회사의 자산항목(종속기업투자주식)에 가산되어 자산금액이 증가함.
(주 2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 자산이 분할회사와 분할신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨.
(주2) 정정 전
제 8 조 (종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 6%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.
(주2) 정정 후
제 8 조(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식)
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.
제 8 조의 2 (무의결권 배당우선 상환에 관한 종류주식)
① 회사는 제8조에 따라 발행한 종류주식 수와의 합계가 제8조에 정한 범위 내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제반 준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)을 발행할 수 있다.
② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 2% 이상으로서 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 보통주에 대한 배당보다 우선 배당한다. 다만, 제8조의 규정에 의해 발행된 종류주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.
③ 종류주식은 보통주식의 배당률이 제2항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제2항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.
⑦ 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1월 1일부터 상환하는 날까지의 경과일수에 대해 제2항에서 정한 배당률을 일할계산하여 적용한 금액을 더한 가액으로 한다.
⑧ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑨ 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
(주3) 정정 전
제 30 조 (이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상 6인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
(주3) 정정 후
제 30 조 (이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상 6인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 당 회사의 감사는 1명으로 한다. 해당 감사는 상근으로 하여야 한다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 03월 18일 | |
| 회 사 명 : | 삼광글라스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 복 영, 문 병 도 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층) | |
| (전 화) 02)489-8000 | ||
| (홈페이지) http://www.samkwang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 정 구 승 |
| (전 화) 02)489-8033 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할의 방법으로 분할하되, 분할존속회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 분할되는 사업부문을 제외한 투자부문 사업을 영위합니다. 본 건 분할 이후 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다. (2) 분할기일은 2020년 10월 31일로 합니다. (3) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의12, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (분할신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등) 를 승계합니다.. (6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다. (7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다. (9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다. (10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업부문(투자부문)을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업)을 물적분할함으로써, 전문성을 강화하고 경영효율성 및 투명성을 향상시키고자 합니다. (2) 각 사업부문별로 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하도록 함으로써 향후 핵심사업에의 집중투자 등을 용이하게 하여 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. (3) 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. (2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. ② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 [2019년 12월 31일] 현재 감사받은 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감합니다. ③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. ④ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨5】 승계대상 소송 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | SGC에너지(주) (가칭)
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| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 323,783,171,114
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부채총계 | 142,295,804,140
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| 자본총계 | 181,487,366,974 | 자본금 | 24,272,090,000 | |||
| 2019년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 금번 물적분할 존속회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업을 영위하는 부문이며, 물적분할과 동시에 군장에너지(주)와의 합병으로 집단에너지 사업이 주요사업으로 추가될 예정임 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||