주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2013 년 05 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | (주)동진쎄미켐 | |
| 대 표 이 사 : | 이 부 섭, 이 준 혁 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 가좌동 472-2 | |
| (전 화) 032 - 578 - 5091 | ||
| (홈페이지) http://www.dongjin.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무보 | (성 명) 정 용 학 |
| (전 화) 02 - 325 - 9451 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 34 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 30,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 30,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | - | |||||
| 만기이자율 (%) | 3.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2018년 05월 24일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면 이자율은 0%로 만기 이전에 별도로 이자를 지급하지 아니함. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2018년 5월 24일에 원금의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 4,634 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상 | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 대용 납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
주식회사 동진쎄미켐 기명식 보통주식 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2014년 05월 24일 | |||||
| 종료일 | 2018년 04월 24일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. “신주인수권증권”을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 직전 행사가격을 하회하는, i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을, ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 신주인수권의 행사가액으로 한다. 나. “신주인수권증권”을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, ii) 주식분할을 하거나 iii) 기타 이에 준하는 방법으로 주식을 발행(유상증자 제외)하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격 D : 시가 1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 한다. 2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당 또는 이에 준하는 경우에는 영(0)으로 한다.
라. 시가하락에 대한 행사가액 재조정 (Refixing 조건) : 본 사채 발행일로부터 매 3개월 마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격과 직전 행사가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 조정하기로 한다. 단, 새로운 행사가액은 “본 사채” 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 기타 사유로 행사가액을 이미 조정 한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다. 마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다. 바. 본 호에서 정한 행사가격 조정은 중첩적으로 적용한다. 사. 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2013년 05월 24일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2013년 05월 24일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2013년 05월 22일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option) ① : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 시점(2015년 5월 24일) 및 그 이후 매 3개월 째 되는 시점에 사채 권면금액의 50% 또는 그 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
가. 조기상환금액 :
2015년 05월 24일 권면금액의 106.1599%
2015년 08월 24일 권면금액의 106.9561%
2015년 11월 24일 권면금액의 107.7583%
2016년 02월 24일 권면금액의 108.5664%
2016년 05월 24일 권면금액의 109.3807%
2016년 08월 24일 권면금액의 110.2010%
2016년 11월 24일 권면금액의 111.0276%
2017년 02월 24일 권면금액의 111.8603%
2017년 05월 24일 권면금액의 112.6992%
2017년 08월 24일 권면금액의 113.5445%
2017년 11월 24일 권면금액의 114.3960%
2018년 02월 24일 권면금액의 115.2540%
나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 해당 조기상환기일로부터 소급하여 2개월이 되는 날부터 1개월이 되는 날까지 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전에 문서로 통보하여야 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| From | to | |||
| 1차 | 2015-03-24 | 2015-04-24 | 2015-05-24 | 106.1599% |
| 2차 | 2015-06-24 | 2015-07-24 | 2015-08-24 | 106.9561% |
| 3차 | 2015-09-24 | 2015-10-24 | 2015-11-24 | 107.7583% |
| 4차 | 2015-12-24 | 2016-01-24 | 2016-02-24 | 108.5664% |
| 5차 | 2016-03-24 | 2016-04-24 | 2016-05-24 | 109.3807% |
| 6차 | 2016-06-24 | 2016-07-24 | 2016-08-24 | 110.2010% |
| 7차 | 2016-09-24 | 2016-10-24 | 2016-11-24 | 111.0276% |
| 8차 | 2016-12-24 | 2017-01-24 | 2017-02-24 | 111.8603% |
| 9차 | 2017-03-24 | 2017-04-24 | 2017-05-24 | 112.6992% |
| 10차 | 2017-06-24 | 2017-07-24 | 2017-08-24 | 113.5445% |
| 11차 | 2017-09-24 | 2017-10-24 | 2017-11-24 | 114.3960% |
| 12차 | 2017-12-24 | 2018-01-24 | 2018-02-24 | 115.2540% |
2) 조기상환청구권(Put Option) ② : 발행회사의 2014년도 영업이익(연결 기준)이 300억원에 미달하거나 또는 2015년도 영업이익(연결 기준)이 400억원에 미달하는 경우, 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 시점(2016년 5월 24일) 및 그 이후 매 3개월 째 되는 시점에 사채 권면금액의 50% 또는 그 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다(명확히 하기 위하여 부연하면, 제14호의 조기상환청구권과 본 호의 조기상환청구권이 모두 행사되는 경우 사채 권면금액의 100%까지 조기상환을 청구할 수 있다). 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
가. 조기상환금액 :
2016년 05월 24일 권면금액의 109.3807%
2016년 08월 24일 권면금액의 110.2010%
2016년 11월 24일 권면금액의 111.0276%
2017년 02월 24일 권면금액의 111.8603%
2017년 05월 24일 권면금액의 112.6992%
2017년 08월 24일 권면금액의 113.5445%
2017년 11월 24일 권면금액의 114.3960%
2018년 02월 24일 권면금액의 115.2540%
나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 해당 조기상환기일로부터 소급하여 2개월이 되는 날부터 1개월이 되는 날까지 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전에 문서로 통보하여야 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| From | to | |||
| 1차 | 2016-03-24 | 2016-04-24 | 2016-05-24 | 109.3807% |
| 2차 | 2016-06-24 | 2016-07-24 | 2016-08-24 | 110.2010% |
| 3차 | 2016-09-24 | 2016-10-24 | 2016-11-24 | 111.0276% |
| 4차 | 2016-12-24 | 2017-01-24 | 2017-02-24 | 111.8603% |
| 5차 | 2017-03-24 | 2017-04-24 | 2017-05-24 | 112.6992% |
| 6차 | 2017-06-24 | 2017-07-24 | 2017-08-24 | 113.5445% |
| 7차 | 2017-09-24 | 2017-10-24 | 2017-11-24 | 114.3960% |
| 8차 | 2017-12-24 | 2018-01-24 | 2018-02-24 | 115.2540% |
3) 기한이익의 상실 : 발행회사에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 “본 사채”에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고 즉시 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 “본 사채”의 사채원금 및 이에 대한 연 복리 10%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.
가. 발행회사가 “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.
나. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차, 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우(다만, 그러한 상태가 30일 이내에 해소되는 경우에는 소급하여 기한의 이익을 상실하지 않은 것으로 본다).
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유가 발생하거나 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.
마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나, 채무불이행명부등재 신청이 있거나, 기타 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.
바. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분(여기서 재산의 중요 부분이란 장부가액 기준 전년도 감사보고서상 발행회사의 자산총계(개별재무제표기준)의 5%를 초과하는 금액의 재산을 말한다)에 대하여 압류명령 또는 체납명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.
사. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분(개별재무제표기준 자산총계의 5%를 초과하는 금액의 재산)에 대해 가압류 또는 가처분이 선고되고, 30일 이내에 취소되지 않은 경우
아. 발행회사가 “본 사채” 이외에 금 50억원 이상의 차입금 채무에 대하여 지급을 불이행 하거나, 해당 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 또는 동 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.
자. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 절차 등이 개시된 경우.
차. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 판단하는 경우.
카. 발행회사가 계약상의 의무 일부 또는 전부의 이행 또는 준수를 위반 또는 해태한 경우(명확히 하기 위하여 부연하면 (협의 및 동의사항)를 위반 또는 해태한 경우를 포함한다)로서 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 사채권자가 이러한 위반 또는 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 30일이 경과하여도 당해 위반 또는 해태가 치유되지 아니한 경우.
타. 발행회사가 사채권자에게 “본 계약”의 체결과 관련하여 제공한 자료, 정보 등에 사실과 현격하게 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.
파. 발행회사의 최대주주 및 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에게 재산상 중대한 손실(여기서 재산상 중대한 손실이란 장부가액 기준 전년도 감사보고서상 발행회사의 자산총계(개별재무제표기준)의 5%를 초과하는 금액의 손실을 의미한다) 을 초래한 경우.
하. 발행회사의 상장된 보통주식에 관하여 상장폐지 사유 또는 관리종목 지정 사유가 발생하거나 5영업일 이상 계속하여 거래가 중단되는 경우(단, 관련 법규나 규정에 따른 일시적인 거래정지의 경우는 제외함).
거. 발행회사가 온기 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘적정의견’을 받지 못하거나 외부감사인의 중대한 부정적 의견 또는 진술이 기재되는 경우.
너. 본 계약에 따라 발행회사가 진술 및 보장한 내용 및 사채권자에게 제공한 제반 서류, 정보 등에 있어 중대한 허위 또는 부정확하거나 그 중요부분에 있어 누락하였음이 밝혀진 때
더. 발행회사가 법령에 위반하여 발행회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나 선급금, 보증 등의 명칭이나 성격을 불문하고 기타 재정적 지원을 제공하여 발행회사에게 중대한 재정적 손실을 입힌 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아이비케이 에스케이에스 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 | - | 20,000,000,000 |
| 코에프씨 에스케이 협력사 동반성장 제삼호 사모투자전문회사 | - | 10,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 680 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(Black & Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액의 14.67% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근1개월간 (20영업)의 역사적 변동성(13.01%)을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 680원을 제34회 주식회사 동진쎄미켐의 신주인수권 가치로 산정하였습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||