코스모화학(주) (정정)전환사채권발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행 결정)
                                 (제3회차 무기명식무보증 사모전환사채)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 12월 26일

3. 정정사항

※ 상기 3.정정 사항을 제외한 부분은 변경 사항이 없습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

※ 당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원 2인이 참석하였습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)

인수인은 다음의 조건에 따라 수시로 본 건 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

① 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100% 또는 일부

② 조기상환 청구 금액:

조기상환청구금액은 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액으로 한다.
 조기상환청구 권면금액 X 조기상환율
 여기서 조기상환율은 한국예탁결제원 SAFE시스템에 발행일을 2014년 12월 29일, 표면금리(COUPON) 연 3.0%, 조기상환수익률(YTP)  6.0% 복리, 이자계산주기 3개월단위로 입력하여 계산되는 해당 조기상환청구일의 조기상환율을 적용한다.

③ 조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 기간 제한없이 수시로

발행회사에 서면으로 통지할 수 있고, 발행회사는 서면 통지를 받을 날로부터 10일이 되는 날(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)에 조기상환을 하여야 한다.

④ 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점

⑤ 조기상환 절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 문서로 발행회사에게 청구한다.

⑥ 조기상환금액 지급장소: 신한은행 서여의도지점

(2) 매도청구권에 관한 사항

1. 2015년 12월 29일부터 2016년 06월 29일까지 매 3개월의 응당일(총 3회 : 2015년 12월 29일, 2016년 03월 29일, 2016년 06월 29일) 이하 “매매일”이라 하며, 매매일(매매일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 건 전환사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 건 전환사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 기본적으로 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 건 전환사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 40%를 초과하여 매도청구권을 행사하고자 할 경우에는 발행회사와 사채권자의 별도 협의에 따른다.

2. 매도청구권 행사방법 : 제1항에 의한 발행회사의 매도청구는 각 매매일로부터 75일전부터 61일전까지 사채권자에 대하여 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면으로 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일(2016년 06월 29일)까지 각 인수인별 인수금액의 40%에 해당하는 회사채를 보유하거나, 회사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 제1항, 제2항에 의한 전환사채의 매수가격은 본 건 전환사채 발행가격에 매매일까지의 분기단위 연복리 8%를 가산한 가격을 의미한다. 단, 매수자가 부담하는 실 전환사채의 매수가격은 기 지급된 표면이자 3.0%를 공제한 금액을 의미한다.

5. 제2항에 의하여 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 매수인은 매매일 또는 사채권자가 지정하는 기한 내에 그에 대한 매수대금을 사채권자에게 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.

6. 제4항에 의한 매수대금 지급기일 내에 이해관계인이 매수대금을 사채권자에게 지급하지 아니하는 경우에는 이해관계인은 그 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 위 매수대금에 대하여 연 10%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

7. 본 건 전환사채를 적법?유효하게 취득할 수 있는 자로 한정 및 지정하여야 할 책임은 대주주 및 회사에 있으며, 그 지정이 적법?유효하지 않은 경우 인수인은 본 조항의 권리행사를 무효화하거나 적법?유효한 제3자를 지정하도록 대주주 및 회사에 요구할 수 있는 권리가 있다.

8. 매도청구권 행사가능기간과 전환청구기간이 겹치게 되는 2015년 12월 29일부터 2016년 06월 29일까지는 매도청구권이 전환권에 우선한다.

(3) 기한의 이익 상실 및 계약의 해지

1. “발행회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, “인수인”은 “발행회사”에게 전환사채 원리금의 기한 전 상환을 요구할 수 있다. 이 때 당사자는 지체 없이 상환할 의무가 있고, 상환할 이자는 만기보장수익율(분기단위 연복리 6.0%)에 의해 계산된 이자 및 기한의 이익 상실 사유 발생일 다음 날부터 실제 상환일까지의 기간 동안의 지연배상금을 즉시 변제하여야 한다.

(1) 다음 각 목에 해당하는 경우에는 “인수인”의 독촉, 통지 등이 없어도 “발행회사”는 당연히 “인수인”에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 즉시 상실한다.

a. 본 계약 제4조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

b. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

c. 발행회사가 본 건 전환사채의 전환권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때

d. 발행회사 또는 그 재산에 대하여 발행회사의 자본총계 5% 이상에 해당하는 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때

e. 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우

f. 발행회사가 국세, 지방세를 체납한 때

g. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때

h. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때

i. 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 제재나 형사처벌을 받는 경우

j. 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우

k. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

l. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

m. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

n. 발행회사가 본 건 전환사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우

o. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 5연속거래일(한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 이상 거래가 중지되는 경우

p. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함

q. “발행회사”의 조업중단이 3개월 이상 장기화하는 경우

r. “발행회사”가 본 계약 제11조를 위반하는 경우

2. 상기 제1항 외 “발행회사“ 및 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 ”인수인“은 본 계약을 해지할 수 있으며 ”발행회사“에게 본 건 전환사채를 상환 청구할 수 있다.