주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 03월 07일 | |
| 회 사 명 : | 코스모화학(주) | |
| 대 표 이 사 : | 성 준 경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 서초구 반포대로 43 | |
| (전 화) 052-231-6700 | ||
| (홈페이지)http://www.cosmochem.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리부문장 | (성 명) 김 창 수 |
| (전 화) 052-231-6700 | ||
교환사채 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 21 | 종류 | 무기명식이권부무보증사모교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 1,400,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 1,400,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4 | |||||
| 만기이자율 (%) | 7 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2020년 03월 09일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 발행일로부터상환기일전일까지1개월마다계산하며매1개월후급한다. 단, 상환기일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일로하고, 상환기일이후의이자는계산하지아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 2020년 03월 09일 사채 권면금액의 109.9825%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 |
교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 5,000 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다. ① 코스모신소재 주식회사가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액 ② 코스모신소재 주식회사가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가 ③ 코스모신소재 주식회사가 발행한 보통주의 교환사채 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 ④ 교환대상 주식의 액면가 |
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| 교환대상 | 종류 | 코스모신소재(주) 보통주 | |||||
| 주식수 | 280,000 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
1.86 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2017년 09월 09일 | |||||
| 종료일 | 2020년 02월 09일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 교환청구권 행사 전까지 코스모신소재 주식회사가 당시의 교환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 교환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 교환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 교환가격을 조정하기로 한다. 본항에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 코스모신소재 주식회사의 발행주식 총수로 한다 (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 교환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 교환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 교환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다. 라.상기가목, 다목과는별도로코스모신소재주식회사의보통주식의가격이하락할경우사채발행후매3개월이되는날(이하“교환가격조정일”) 마다교환가격조정일전일을기산일로하여기산일로부터소급한1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가를산술평균한가액과최근일가중산술평균주가중높은가격이본사채의교환가격보다낮은경우에는그가격을교환가격으로하향조정한다. 다만, 조정후교환가격은최초교환가격(다만, 조정일전에신주의할인발행등또는감자등의사유로교환가격을이미하향또는상향조정한경우에는이를감안하여산정한가액)의70%를하회하지못하며, 교환가격조정일이영업일이아닌경우에는다음영업일로한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2018년 03월 09일 및 이후 매 1개월이 되는 날 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(1개월 단위 연 복리 7.0%)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 아래의 조기상환금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 10. 청약일 | 2017년 03월 09일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2017년 03월 09일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 03월 07일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모(사모발행에 의한 발행 후1년 이내 행사 및 분할 금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
미해당 | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원 1인이 참석하였습니다.
1. 조기상환 청구 관련
가. 조기상환청구기간: 각 조기상환일 25일전부터 15일 전까지
나. 조기상환청구권 행사장소: “발행회사” 본점
다. 조기상환금액 지급장소 : 신한은행 서여의도 기업금융센터지점
라. 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 및 발행인에 통보하여야 한다.
마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 14.0%를 지급한다.
2. 지연손해금
발행회사는 본사채에 대한 원금 또는 이자의 지급의무 기타 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 지급일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간(양편넣기) 동안 연 14.0%의 연체이자율을 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급하여야 한다.
3. 본 계약에 의한 지연배상금의 계산에 있어서는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산하기로 한다.
2. 기한이익 상실
(1) 발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채의 발행일로부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간동안 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 즉시 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다. 발행회사가 그 지급을 지연하는 경우에는 지급하여야 할 금액에 대하여 기한의 이익 상실일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간(양편넣기) 동안 본 계약서 제6조 2항의 3호에 따른 지연손해금을 추가로 지급해야 한다.
1. 본 계약 제3조에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
2. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
3. 발행회사가 본 사채의 교환청구권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때
4. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
5. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
6. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
7. 발행회사의 임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하는 경우
8. 발행회사의 재산의 전부 또는 20%이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우
9. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납하여 정상적인 경영이 불가능한 경우
10. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
11. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일로부터 5일 이상 연체한 때(만기일에는 그 즉시) 단, 연체기간동안의 원리금에 대한 지연이자는 본 계약서 제6조 2항의 3호에 따라 지연손해금을 추가로 지급해야 한다.
12. 발행회사가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때
13. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
14. 발행회사의 외부감사인이 회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정” 의견 이외의 의견을 제시하는 경우
15. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
16. 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우
17. 발행회사의 주식이 상장 폐지될 경우
(2) 발행회사가 본 사채의 발행을 통해 조달한 자금을 본 사채 발행 전에 인수인과 상호 합의한 용도로 사용하지 않았거나 해당 용도로 자금을 사용하였음을 증명할 수 없을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채를 상환 청구할 수 있다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (주)액시스파트너스 | 없음 | 700,000,000 |
| 유경PSG자산운용 | 없음 | 700,000,000 |