코스모화학(주) 회사분할 결정 · 코스모화학 공시

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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2017년 08월 04일

회 사 명 :	코스모화학(주)
대 표 이 사 :	함 재 경
본 점 소 재 지 :	서울 서초구 반포대로 43
	(전 화) 052-231-6700
	(홈페이지)http://www.cosmochem.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획팀장	(성 명) 박 선 길
	(전 화) 052-231-6700

회사분할 결정

1. 분할방법			1) 상법 제530조의2 내지 상법 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 코발트 사업부문(이하 ‘분할대상 사업부문’이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 2) 분할기일은 2017년 10월 31일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. 3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 않은 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다. 4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 중 ‘4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용’에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 5)항 내지 8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. 5) 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음, 이하 동일함), 기타 일체의 채무를 포함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할 대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다. 8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.
2. 분할목적			1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 코발트 사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고 분할대상 사업부문의 수익성을 제고하기 위함에 있다. 2) 분할 후 신설법인에 대한 투자유치를 통해 핵심사업의 전문화를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현하고자 한다. 3) 경영효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.
3. 분할의 중요영향 및 효과			1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.
4. 분할비율			본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정 되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리·의무와 인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한 재산적 가치 있는 사실관계(이하 ‘이전대상 재산’이라 함)을 분할신설회사에 이전한다. 승계대상 재산목록[첨부2]에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 2) 분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2017년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일인 2017년 10월 31일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나, 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 하고, 이전대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 7) 자산은 분할기일인 2017년 10월 31일 기준으로 분할신설 회사로 이전하는 것으로 하되, 등기 및 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.
6. 분할 후 존속회사	회사명		코스모화학 주식회사 (COSMO CHEMICAL CO., LTD.)
	분할후 재무내용(원)		자산총계	246,357,864,518	부채총계	159,891,941,433
			자본총계	86,465,923,085	자본금	66,642,220,000
			2017년 06월 30일		현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		96,237,733,955
	주요사업		산화티타늄 및 부산물 제조 및 판매업
	분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명		[가칭] 코스모에코테크놀로지 주식회사 (COSMO ECO-Tech CO., LTD.)
	설립시 재무내용(원)		자산총계	31,958,165,270	부채총계	12,688,463,832
			자본총계	19,269,701,439	자본금	10,000,000,000
			2017년 06월 30일		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		0
	주요사업		이차전지 소재의 제조 및 판매업
	재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래정지 예정기간	시작일	-
		종료일	-
	신주배정조건		-
	- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
	신주배정기준일		-
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
9. 주주총회 예정일			2017년 09월 22일
10. 채권자 이의제출기간		시작일	2017년 09월 26일
		종료일	2017년 10월 25일
11. 분할기일			2017년 10월 31일
12. 분할등기 예정일			2017년 11월 01일
13. 이사회결의일(결정일)			2017년 08월 04일
- 사외이사참석여부	참석(명)		3
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
14. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
15. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2017년 9월 22일 개최예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 ① 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ② 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생된다.

(1) 분할신설회사의 회사명, (2) 분할일정, (3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액, (4) 분할 전후의 재무구조, (5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수, (6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항, (7) 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관, (8) 각 별첨 기재사항(본건 승계대상 목록 포함)

2) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실과계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

3) 주주의 주식매수 청구권

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없음

4) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일인 2017년 10월 31일자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

5) 계약 및 소송의 귀속

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 설립되는 회사에게, 기타 분할사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2017년 8월 22일로 한다.

7) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

8) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

9) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 : 해당사항 없음

10) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 : 해당사항 없음

11) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항 : 해당사항 없음

12) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상 재산목록
[첨부3] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표

2017년 6월 30일 기준

(단위: 원)

과 목	분할 전	분할 후
과 목	분할 전	분할존속회사	분할신설회사
Ⅰ.유동자산	37,980,897,338	36,692,326,128	1,288,571,210
현금및현금성자산	12,013,149,787	11,013,149,787	1,000,000,000
기타유동금융자산	2,000,000,000	2,000,000,000	-
매출채권및기타채권	10,112,090,092	10,112,090,092	-
재고자산	8,908,298,660	8,619,727,450	288,571,210
기타유동자산	4,947,358,799	4,947,358,799	-
Ⅱ.비유동자산	221,065,431,012	209,665,538,390	30,669,594,060
매도가능금융자산	1,291,000,000	1,291,000,000	-
종속기업투자	17,790,149,023	37,059,850,462	-
유형자산	199,014,954,885	168,345,360,824	30,669,594,060
무형자산	896,206,643	896,206,643	-
기타비유동금융자산	2,073,120,461	2,073,120,461	-
자산총계	259,046,328,350	246,357,864,518	31,958,165,270
Ⅰ.유동부채	120,543,064,797	110,540,100,558	10,002,964,239
매입채무및기타채무	25,189,432,570	25,186,468,331	2,964,239
단기차입금	80,166,502,404	70,166,502,404	10,000,000,000
유동성장기차입금	12,253,820,281	12,253,820,281	-
유동성장기미지급금	12,253,820,281	12,253,820,281	-
기타유동부채	(9,320,510,739)	(9,320,510,739)	-
Ⅱ.비유동부채	52,037,340,468	49,351,840,875	2,685,499,593
장기차입금	714,150,000	714,150,000	-
전환사채	14,894,235,028	14,894,235,028	-
교환사채	1,367,699,553	1,367,699,553	-
장기미지급금	3,988,604,242	3,988,604,242	-
환경관리충당부채	664,438,991	664,438,991	-
이연법인세부채	21,871,868,963	19,641,222,047	2,230,646,916
퇴직급여채무	8,536,018,691	8,081,166,014	454,852,677
예수보증금	325,000	325,000	-
부채총계	172,580,405,265	159,891,941,433	12,688,463,832
Ⅰ.자본금	66,642,220,000	66,642,220,000	10,000,000,000
Ⅱ.자본잉여금	30,010,594,624	30,010,594,624	9,269,701,439
Ⅲ.자본조정	(177,049,855)	(177,049,855)	-
Ⅳ.기타포괄손익누계액	77,545,717,232	77,545,717,232	-
Ⅴ.이익잉여금	(87,555,558,916)	(87,555,558,916)	-
자본총계	86,465,923,085	86,465,923,085	19,269,701,439
자본및부채총계	259,046,328,350	246,357,864,518	31,958,165,270

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.

[첨부2] 승계대상 재산목록

2017년 6월 30일 기준

(단위: 원)

계정과목	계정과목	비고
Ⅰ.유동자산	1,288,571,210
현금및현금성자산	1,000,000,000	해당 사업 관련 현금 및 예금
재고자산	288,571,210	해당 사업 관련 재고자산
원재료	35,220,398
부재료	231,527,598
저장품	21,823,214
Ⅱ.비유동자산	30,669,594,060
유형자산	30,669,594,060
토지	11,538,218,500	해당 사업부문의 토지
건물	10,108,276,396	해당 사업부문의 건물
구축물	1,430,029,180	해당 사업부문의 구축물
기계장치	7,454,335,062	해당 사업부문의 기계장치
공구와기구	138,734,922	해당 사업부문의 공구와기구
자산총계	31,958,165,270
Ⅰ.유동부채	10,002,964,239
매입채무	2,964,239	해당 사업부문의 매입대금
단기차입금	10,000,000,000	해당 사업부문의 금융기관 차입금
Ⅱ.비유동부채	2,685,499,593
이연법인세부채	2,230,646,916	토지 재평가 관련 이연법인세부채
퇴직급여채무	454,852,677	이전 대상 임직원의 퇴직급여충당금
부채총계	12,688,463,832

* 본 승계대상 재산목록은 분할기일에 변경될 수 있음.

[첨부3] 분할신설회사의 정관

정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 코스모에코테크놀로지 주식회사(가칭, 이하 ‘회사’라 한다.)라 한다. 영문으로는 Cosmo ECO-Tech Co., Ltd.라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전해코발트 및 코발트화합물 제조 및 판매업

2. 전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업

3. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

4. 이차전지 소재의 제조 및 판매업

5. 폐기물 중간처리업

6. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 울산광역시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 울산시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 울산시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 1,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(이익배당 우선주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식 총수의 2분의 1범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제16조 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제11조(의결권배제주식) ① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회(주주총회를 의미하고 이하 같다.)의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제12조(전환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제16조 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제13조(상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제12조에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

제14조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권 행사자에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행 할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제15조(주식매수선택권) ① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행 주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수 선택권을 부여받을 자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임. 직원으로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수 관계인을 말한다. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주를 말한다.) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당되게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액.

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실직가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제16조 제1항의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우.

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제16조(신주의 배당기산일) ① 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

② 회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

제17조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.