코스모화학(주) 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원 3인이 참석하였습니다.

1. 사채의 전매 및 분할, 병합 금지: 본 사채는 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다. 전매 시 본 계약상 인수인의 권리는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 하며, 전매하는 범위에서 인수인은 본 계약상 의무에서 면책된다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 09월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)  조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2)  조기상환 지급장소: 신한은행 서여의도기업금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4)  조기상환 청구절차: 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하며, 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 등록필증 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

3. 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익 즉시 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 자신이 알고 있는 사채권자에게 통지하여야 한다. 이 경우 다음 각 호의 사유 발생일을 지급기일로 한다.

가. 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사를 포함)가 발행회사에 대한 파산, 회생절차 개시의 신청을 한 경우

나. 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사를 포함) 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 발행회사의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법에 의한 파산이나 회생관련 보전처분, 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적 휴업은 제외)

마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

사. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(중요한 영업이란 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말함)

아. 발행회사가 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

자. 발행회사가 약정 체결일 현재 폐지되어 있는 구, 「기업구조조정촉진법」 상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구, 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제ㆍ개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우

차. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 적정이 아닌 경우

카. 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우

(2)  선언에 의한 기한의 이익 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 자신이 알고 있는 사채권자에게 이에 대해 통지하여야 한다. 각 사채권자는 다음 중 어느 하나의 사유가 발생하였음을 알게 된 때에는 발행회사에게 서면으로 통지하는 방법으로 발행회사가 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이경우 그 서면통지의 발송일을 지급기일로 한다.

가. 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여 통지한 변제 유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 원금 일백억원(\ 10,000,000,000) 이상의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

다. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 50% 이상에 대한 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 50% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

마. 발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우

바. 발행회사가 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 최근 사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(발행 당시 2대 주주 또는 2대주주가 보유한 회사가 최대주주로 변경되거나 경영권이 양도되는 경우는 제외한다.)

사. 발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지가 최종적으로 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(3)  (1), (2)에 의하여 발행회사의 기한의 이익이 상실되거나 상실이 선언되는 경우, 발행회사는 ①본 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 미상환 원금과 ②이에 대해 발행일(당일 포함)로부터 (1)의 사유가 발생한 경우는 해당 기한의 이익 상실 사유 발생일(당일 포함)까지 또는 (2)의 사유가 발생한 경우는 해당 기한의 이익 상실 선언일(발행회사에 대한 각 사채권자의 서면통지가 발송된 당일 포함)까지 제8항의 만기수익률을 해당 일수로 일할 적용하여 산정된 금액의 합계액에서 ③해당 사채에 대하여 그간 지급된 이자 합산 총액을 공제한 금액(즉, '①+②-③')을 즉시 지급하여야 한다.

(4)  발행회사는 기한의 이익 상실 사유 발생일부터 실제 지급일까지의 기간에 대해서는 본 조 제12항의 연체이율에 따른 이자를 추가로 지급하여야 한다.

4. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option)

1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 1회부터 4회 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)의 경우 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하여, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지, 5회 매매대금 지급기일의 경우 2020년 08월 19일 까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2)  매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리3.0%의 이율을 적용하여 계산(1년 미만은 월할계산)한 아래의 금액으로 한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제3조 제7항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

본 계약서에서 본건 펀드라 함은 아래 표에 기재된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구를 말한다. 단, 아래 표의 각각의 신탁업자는 각각 해당 집합투자기구의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 각각의 신탁업자가 부담하는 모든 권리와 의무는 해당 집합투자기구의 집합투자업자가 하는 개별 운용지시에 따라 각각 집합투자기구의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 집합투자기구에 귀속한다.