정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-06-12 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2014-05-16 | |
| 3. 정정사유 | 분할설립법인 회사명 변경에 따른 기재사항 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 분할설립법인 회사명 | 주식회사 삼립푸드서비스앤드로지스틱스 | 주식회사 삼립지에프에스 |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 식자재유통사업을 영위하고 있는 식품유통사업 부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2014년 7월 1일로 한다 (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다 (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 상에 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 존속회사에 각각 귀속된다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 식품유통사업부문을 물적 분할하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화한다. (2) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킨다. (3) 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고, 핵심사업에 집중 투자하여 사업경쟁력을 확보하도록 한다. |
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| 3. 분할비율 | 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 설립되는 회사의 발행주식 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 한다)를 신설회사에 이전한다. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 이전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2014년 7월 1일(분할기일) 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 존속법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. (6) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다 |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 삼립식품 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 404,257 | 부채총계 | 227,222 | |
| 자본총계 | 177,035 | 자본금 | 43,145 | ||
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2013-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 856,688 | ||||
| 주요사업 | 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 삼립지에프에스 | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 20,473 | 부채총계 | 6,238 | |
| 자본총계 | 14,235 | 자본금 | 3,000 | ||
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2013-12-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 111,341 | ||||
| 주요사업 | 식품유통사업 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2014-06-27 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2014-07-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2014-07-02 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-06-12 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 분할계획의 수정 및 변경 본 분할계획은 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획은 2014년 6월 27일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다. ① 신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 신설회사의 정관 (2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다. (3) 분할계획의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항 본 분할계획의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항 (문서, 데이터 등 분할대상사업 부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (4) 종업원승계와 퇴직금 신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다. (5) 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로 별도의 채권자 이의제출기간은 없습니다. (6) 상기 5, 6항 최근사업연도말 매출액은 2013년말 기준이며, 6항에 기재된 분할설립회사의 매출액은 개략적으로 회사가 작성한 자료로서 회계처리기준에 따라 작성한 손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다. |
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