회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 파미셀 주식회사(존속회사)가 아이디비켐 주식회사(소멸회사)를 소규모 합병 방식으로 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적인 기업가치를 제고하기 위함. | ||||
| 3. 합병비율 | 파미셀주식회사 : 아이디비켐주식회사 = 1 : 0 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가.파미셀 주식회사는 유가증권시장 주권상장법인이므로 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액 을 산정하였고, 아이디비켐 주식회사는 주권비상장법인이므로 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 나목에 의거하여 합병가 액을 산정하였음 나.다만, 합병기일(2013년 3월 31일 예정) 기준 소멸회사인 아이디비켐 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주는 존속회사인 파미셀 주식회사 단독임에 따라 합병으로 인한 신주 교부는 없음 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 아이디비켐 주식회사 | |||
| 주요사업 | PEG, 뉴클레오사이드 및 그 유도체, 원료의약품등 제조판매업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 12,366 | 자본금 | 4,700 | |
| 부채총계 | 6,294 | 매출액 | 24,292 | ||
| 자본총계 | 6,072 | 당기순이익 | 2,061 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2013-02-26 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-02-28 | |||
| 종료일 | 2013-03-29 | ||||
| 합병기일 | 2013-03-31 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-04-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가.상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 파미셀 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 나.근거규정: 상법 제527조의3 제5항 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-01-22 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가.본 합병은 소규모합병으로 추진함으로 상법 제527조의3 제1항에 의하여 주주총회의 합병승인 결의는 이를 이사회의 합병승인 결의로 갈음하며, 동조 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수가 없으며, 이 경우 본 합병 계약은 해제할 수 있음. 나.합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있음 다.상기 '6.합병상대회사'의 최근 사업년도 재무내용은 2011년 12월 31일 기준임 라.상기 '8. 합병일정'은 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있으며, '주주총회예정일자'는 주주총회 갈음 합병승인 이사회 예정 일자임 마.기타 합병 일정 - 합병계약 체결 : 2013년 1월 25일 - 소규모합병 반대에 대한 권리주주 확정 기준일 : 2013년 2월 7일 - 소규모합병 공고 : 2013년 2월 8일 - 주주명부폐쇄기간 : 2013년 2월 8일 ~ 2013년 2월 15일 - 주주총회 갈음 합병승인 이사회 : 2013년 2월 26일 - 합병보고 이사회 : 2013년 4월 1일 바.보다 자세한 내용은 추후 공시할 주요사항보고서 참조 사.향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함 |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |