주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012년 06월 28일 | |
| 회 사 명 : | 대림비앤코 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강 태 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 창원시 성산구 양곡동 210-28 | |
| (전 화) 055-280-8400 | ||
| (홈페이지) http://www.daelimbath.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략실장 | (성 명) 김광동 |
| (전 화) 02-3429-1532 |
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신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 4.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2018년 06월 29일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2018년6월29일에 권면금액의 만기보장수익률 126.9735%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 4,271 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본사채의 신주인수권 행사가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은가액을 기준가액으로 한다. (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 최근일 가중산술평균주가 (3) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 행사가액은 기준주가의100%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
대림비앤코(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2013년 06월 29일 | |||||
| 종료일 | 2018년 05월 29일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 신주인수권 행사가액 (이하 “행사가격”이라 한다.)의 조정 ㄱ) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. ㄷ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. ㄹ) 위 ㄱ) 내지 ㄷ)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2012년 09월 29일, 2012년 12월 29일, 2013년03월 29일, 2013년06월 29일, 2013년09월 29일, 2013년 12월 29일, 2014년03월 29일, 2014년06월 29일, 2014년09월 29일, 2014년 12월 29일, 2015년03월 29일, 2015년06월 29일, 2015년09월 29일, 2015년 12월 29일, 2016년03월 29일, 2016년06월 29일, 2016년09월 29일, 2016년 12월 29일, 2017년03월 29일, 2017년06월 29일, 2017년09월 29일, 2017년 12월 29일, 2018년03월 29일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다. ㅁ) 위 ㄱ) 내지 ㄹ)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. ㅂ) 본목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | - | ||||||
| 12. 납입일 | 2012년 06월 29일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 06월 28일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | 1 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
▶ 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2014년 6월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 4.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상 환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액
2014년 06월 29일: 권면금액의 108.2857%
2014년 09월 29일: 권면금액의 109.3685%
2014년 12월 29일: 권면금액의 110.4622%
2015년 03월 29일: 권면금액의 111.5668%
2015년 06월 29일: 권면금액의 112.6825%
2015년 09월 29일: 권면금액의 113.8093%
2015년 12월 29일: 권면금액의 114.9474%
2016년 03월 29일: 권면금액의 116.0969%
2016년 06월 29일: 권면금액의 117.2579%
2016년 09월 29일: 권면금액의 118.4304%
2016년 12월 29일: 권면금액의 119.6147%
2017년 03월 29일: 권면금액의 120.8109%
2017년 06월 29일: 권면금액의 122.0190%
2017년 09월 29일: 권면금액의 123.2392%
2017년 12월 29일: 권면금액의 124.4716%
2018년 03월 29일: 권면금액의 125.7163%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 서울사무소
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 세종로금융센터지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2014-04-30 | 2014-06-16 | 2014-06-29 | 108.2857% |
| 2차 | 2014-07-31 | 2014-09-15 | 2014-09-29 | 109.3685% |
| 3차 | 2014-10-30 | 2014-12-15 | 2014-12-29 | 110.4622% |
| 4차 | 2015-01-28 | 2015-03-16 | 2015-03-29 | 111.5668% |
| 5차 | 2015-04-30 | 2015-06-15 | 2015-06-29 | 112.6825% |
| 6차 | 2015-07-31 | 2015-09-14 | 2015-09-29 | 113.8093% |
| 7차 | 2015-10-30 | 2015-12-14 | 2015-12-29 | 114.9474% |
| 8차 | 2016-01-29 | 2016-03-14 | 2016-03-29 | 116.0969% |
| 9차 | 2016-04-30 | 2016-06-14 | 2016-06-29 | 117.2579% |
| 10차 | 2016-07-31 | 2016-09-19 | 2016-09-29 | 118.4304% |
| 11차 | 2016-10-30 | 2016-12-14 | 2016-12-29 | 119.6147% |
| 12차 | 2017-01-28 | 2017-03-14 | 2017-03-29 | 120.8109% |
| 13차 | 2017-04-30 | 2017-06-14 | 2017-06-29 | 122.0190% |
| 14차 | 2017-07-31 | 2017-09-14 | 2017-09-29 | 123.2392% |
| 15차 | 2017-10-30 | 2017-12-14 | 2017-12-29 | 124.4716% |
| 16차 | 2018-01-28 | 2018-03-14 | 2018-03-29 | 125.7163% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
▶ 발행회사의 기한의 이익
(1) 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본 사채 조기상환수익률(분기단위 연복리 4.0%)을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제12항에 따른 연체이자(연단리 19%)를 가산하기로 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나, 감독기관으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 공인회계사의 ‘투자기업’에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 사채 조기상환수익률(분기단위 연복리 4.0%)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
가. 발행회사 및 최대주주가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우
사. 본 사채 인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나,본 사채 인수계약서 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 투자자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한[(1)호의 경우 기한이익상실사유가 발생한 날, (2)호의 경우 사채권자가 발행회사의 기한이익을 상실시킨 날]까지 지급하지 않은 경우에는 익일부터 실제 지급일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제12항의 이율(연단리 19%)을 적용한 연체이자를 지급한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 투자자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 산은캐피탈 주식회사 | - | 5,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 1,170 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(Black&Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액의 27.39 % | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 120 일(6개월)간의 역사적 변동성 (16.51%) 을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 1,170원 을 동 신주인수권부사채의 신주인수권 가치로 산정하였습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2012년 06월 29일 |
| 권면총액 | 3,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
140,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
171 | ||
| 매각 상대방 | 이해영 외 1명 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
최대주주 및 특수관계인 | ||