정 정 신 고 (보고)
| 2018년 4월 5일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018.4.2
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 10. 합병일정 | 비영업일의 주주명부 폐쇄기간 포함을 위한 정정 & 명의개서대리인과의 실무일정 협의에 따른 변경 |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 명의개서대리인과의 실무일정 협의에 따른 변경 등 |
2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 대림비앤코㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없음(합병반대의사통지 접수 기간 : 2018.4.23~2018.5.7). 다만 이 경우 대림비앤코㈜는 대림케어㈜에 대한 서면통지에 의해 합병계약을 해지할 수 있음 | 2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 대림비앤코㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없음(합병반대의사통지 접수 기간 : 2018.4.24~2018.5.8). 다만 이 경우 대림비앤코㈜는 대림수전㈜에 대한 서면통지에 의해 합병계약을 해지할 수 있음 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재 착오 정정 | 3) 소멸회사인 대림수전㈜는 합병회사인 대림비앤코㈜가 100% 지분을 소유하고 있으나 주주총회를 개최하여 합병승인을 진행하며, 단독주주인 대림비앤코㈜ 동의가 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없음 | 3) 소멸회사인 대림수전㈜는 합병회사인 대림비앤코㈜가 100% 지분을 소유하고 있으며, 단독주주인 대림비앤코㈜ 동의가 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없음 |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 비영업일의 주주명부 폐쇄기간 포함을 위한 정정 & 명의개서대리인과의 실무일정 협의에 따른 변경 |
6) 합병 주요일정 - 합병 반대의사 서면통지 접수기간 2018.4.23~5.7 |
6) 합병 주요일정 - 합병 반대의사 서면통지 접수기간 2018.4.24~5.8 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 4월 2일 | |
| 회 사 명 : | 대림비앤코주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강태식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 창원시 성산구 공단로 52 | |
| (전 화) 055-280-8400 | ||
| (홈페이지)http://www.daelimbath.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 양광모 |
| (전 화) 02-3429-1539 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 대림비앤코㈜가 대림수전㈜를 흡수합병 - 대림비앤코㈜ : 합병회사, 존속회사 - 대림수전㈜ : 피합병회사, 소멸회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 완전자회사의 흡수합병을 통한 시너지 창출 및 경영 효율화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 합병 결정일 현재 합병회사인 대림비앤코㈜가 피합병회사인 대림수전㈜의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함. 따라서 최대주주 변경 또는 수권자본의 변동은 없으며 완전모자회사간 합병을 통해 시너지 창출 및 경영효율성 증대가 예상됨. 합병 완료시 대림비앤코㈜는 존속회사로써 남아 있고, 대림수전㈜는 소멸회사로써 합병 후 해산할 예정임 | |||||
| 4. 합병비율 | 대림비앤코㈜:대림수전㈜ = 1.0000000:0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병 결정일 현재 합병회사인 대림비앤코㈜는 피합병회사인 대림수전㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사가 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 대림수전㈜ | ||||
| 주요사업 | 수전금구 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 12,232,915,228 | 자본금 | 4,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 8,180,744,808 | 매출액 | 23,550,652,419 | |||
| 자본총계 | 4,052,170,420 | 당기순이익 | 910,906,052 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 04월 10일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 04월 20일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 04월 21일 | ||||
| 종료일 | 2018년 04월 25일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 04월 24일 | ||||
| 종료일 | 2018년 05월 08일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 05월 23일 | ||||
| 종료일 | 2018년 06월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 07월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 07월 03일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 04월 02일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 2 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 대림비앤코㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회의 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함
2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 대림비앤코㈜의 발행주식 총수의
100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없음(합병반대의사통지 접수 기간 : 2018.4.24~2018.5.8). 다만 이 경우 대림비앤코㈜는 대림수전㈜에 대한 서면통지에 의해 합병계약을 해지할 수 있음
3) 소멸회사인 대림수전㈜는 합병회사인 대림비앤코㈜가 100% 지분을 소유하고 있으며, 단독주주인 대림비앤코㈜ 동의가 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없음
4) 상기 '8. 합병대상회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)'은 2017년말 기준임
5) 상기 '10. 합병일정'의 '주주총회예정일자' 및 '종료보고 총회일'은 상법 제527조의3 규정에 따라 주주총회 갈음 이사회결의 및 보고ㆍ공고로 진행할 예정임
6) 합병 주요일정
- 합병결정 이사회결의 2018.4.2
- 주주명부 폐쇄 공고 2018.4.5
- 합병계약 체결 2018.4.10
- 권리주주 확정 기준일 2018.4.20
- 소규모합병 공고 2018.4.24
- 주주명부 폐쇄기간 2018.4.21~4.25
- 합병 반대의사 서면통지 접수기간 2018.4.24~5.8
- 합병승인 주주총회 갈음 이사회결의 2018.5.11
- 채권자 이의제출 공고 및 접수 2018.5.23~6.30
- 합병기일 2018.7.1
- 합병종료 주주총회 갈음 이사회 보고 및 공고 2018.7.2
- 존속회사 합병등기, 소멸회사 해산등기 신청 2018.7.3
7) 상기 일정은 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음
※ 관련공시
해당사항 없음