매일유업(주) 회사분할 결정

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매, 상품 수입판매 등)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공제품의 개발·생산 및 판매 및 상품 수입판매 등을 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(가칭 “매일홀딩스 주식회사”)는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 수 있을 것입니다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화할 수 있을 것입니다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함) (이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2016년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 이와 같습니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 분할계획서【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 상표 및 서비스표. 국내·외 특허, 실용신안권 및 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속하는 것으로 합니다.