주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012년 12월 3일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 국영지앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 최 재 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 서초중앙로 36 (서초동, 준영빌딩 7층) | |
| (전 화) 02-2015-0300 | ||
| (홈페이지) http://www.kukyoung.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 팀 장 | (성 명) 정 성 현 |
| (전 화) 02-2015-0372 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.5 | |||||
| 만기이자율 (%) | 3.4 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2017년 06월 04일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 "본 사채" 발행일 익일부터 원금상환기일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할후급 하되, 이자지급기일이 공휴일 또는 은행휴업일에 경우에는 그 다음 영업일에 지급한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 109.1997% 에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 공휴일 또는 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 912 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 최근일 가중산술평균주가 (3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)국영지앤엠 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2013년 12월 04일 | |||||
| 종료일 | 2017년 05월 04일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | (1) "신주인수권증권"을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 ⓐ시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 ⓑ시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 하향 조정한다. 다만, 유？무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다.본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. ■ 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 ×{기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) {단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.} (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "행사가액"의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 행사가액을 조정한 다. 본호에 따른 행사가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. (3) 상기 (1),(2)와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발 행일로부터 매3개월이 경과한 날을 "행사가액" 조정일로 하고, 각 "행사가액" 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 "행사가액"보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 "행사가액"으로 한다. 단, 행사가액의 최저 조정한도는 최초 행사가액(행사가액 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%로 한다. (4) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중 산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 행사가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다. (5) 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 행사가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | ||||||
| 11. 청약일 | - | ||||||
| 12. 납입일 | 2012년 12월 04일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 12월 03일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제 (1년간 행사금지 및 권면분할 금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날 및 이후 매6개월마다 조기 상환 청구가 가능하며, 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는영향을 미치지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
① 조기상환일 및 조기상환율
| 구 분 | 조기상환일 | 조기상환율 |
|---|---|---|
| 1차 | 2014-06-04 | 102.9085% |
| 2차 | 2014-12-04 | 103.9150% |
| 3차 | 2015-06-04 | 104.9331% |
| 4차 | 2015-12-04 | 105.9742% |
| 5차 | 2016-06-04 | 107.0331% |
| 6차 | 2016-12-04 | 108.1102% |
② 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 의사를 각 조기상환일 전 60일전 이후부터 각 조기상환일 전 30일전까지 발행회사에 서면으로 통지 한다.
③ 조기상환 청구장소: ㈜국영지앤엠(서울시 서초구 서초중앙로 36 )
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 산은캐피탈 주식회사 | 없음 | 5,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 159 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 17.448% | ||
| 비 고 | 신주인수권 가치는 변동성에 비례하므로, 신주인수권 가치의 보수적 평가를 위해, 변동성이 작은 코스피지수의 120일 변동성(912원, 15.322%, 2012.11.30 기준 )을 사용하여 평가함. 단, 실질가격은 이론가격과 다를 수 있음. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2012년 12월 04일 |
| 권면총액 | 4,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
160,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
36 | ||
| 매각 상대방 | 최재원(21억),김건회(2억), 안상억(1억) 이흥재(1억), 김지석(1억), 안명근(3억), 김학수(2억),김현준(2억), 김영근(2억), 김윤주(2억),차동협(3억) |
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| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
-최재원(발행회사의 최대주주) -김건회, 안상억, 이흥재 :발행회사의 임직원 -안명근, 김학수, 김현준, 김영근, 김윤주, 차동협, 김지석 : 관계없음 |
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