주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 12 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 인스코비 | |
| 대 표 이 사 : | 유인수, 구자갑 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 디지털로 130, 613호 (가산동, 남성프라자) |
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| (전 화) 1661-9641 | ||
| (홈페이지)http://www.inscobee.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 미래전략본부장 | (성 명) 신형상 |
| (전 화) 1661-9641 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | Apimeds Pharmaceuticals US, Inc. | |||
| 국적 | 미합중국 | 대표자 | Erik Emerson | ||
| 자본금(원) | 294,419,850 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
20,550,000 | 주요사업 | 바이오 의악품 개발 |
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| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 3,640,000 | |||
| 양도금액(원)(A) | 7,840,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 76,484,143,419 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 10.25 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 38,350,409,280 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 20.44 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 3,860,000 | |||
| 지분비율(%) | 18.78 | ||||
| 4. 양도목적 | 발행회사의 미국 주식시장 상장을 위한 주식분산요건 충족 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2024년 12월 17일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 도미누스아이비 | |||
| 자본금(원) | 100,000,000 | ||||
| 주요사업 | 경영컨설팅업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강북구 도봉로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 당사가 지정한 계좌에 현금으로 입금 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | - | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 안세회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 12월 06일 ~ 2024년 12월 17일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 12월 17일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주식양도는 Apimeds Pharmeceuticals US, Inc.의 미국 NYSE American 상장을 위해 필요한 주식분산요건을 충족하기 위한 거래이며, 상장 승인 이후 1:2.6의 비율로 주식병합을 진행할 예정입니다. 병합 후 발행주식총수는 7,903,846주로 감소하게 됩니다. 주식 병합 후에도 당사는 발행 회사의 최대주주로서 경영권을 행사하게 됩니다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 발행회사는 당사의 계열회사인 아피메즈(주)의 미국 내 자회사인 Apimeds Pharmeceuticals US, Inc. 입니다.
2) 발행회사의 자본금은 2023년말 재무제표 기준이며, 본 보고서 제출일의 최초 고시 매매기준율인 USD 1 = KRW 1,434.90 기준입니다.
3) 발행회사의 1주당 주식가치는 USD 1.49로 안세회계법인의 주식가치평가를 받은 금액입니다. 이는 본 보고서 제출일 현재 최초 고시 매매기준율 기준 KRW 2,138에 해당하는 금액입니다.
4) 양도주식의 양도금액은 외부평가를 완료한 1주당 주식가치에 따라 매수인과 합의하여 1주당 2,154원으로 결정하였습니다.(백만원 이하 절사)
5) 양도 후 소유주식수는 본건 및 그 외 매수인 1인과의 거래내역을 합한 주식수를 현재 소유주식수에서 차감한 수량입니다.
6) 거래상대방은 총 2인으로, 위 표의 양도내역은 2인의 거래상대방과의 거래내역을 합산한 것입니다. 각 거래상대방과의 거래내역의 상세한 내용은 아래와 같습니다.
| 회사명 | 자본금(원) | 주요사업 | 본점소재지 | 양도주식수(주) | 양도금액 (백만원) |
1주당 가액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 도미누스아이비 |
100,000,000 | 경영컨설팅업 | 서울특별시 강북구 도봉로 | 2,080,000 | 4,480 | 2,154 |
| 씨드1호 | 50,000,000 | 투자조합 | 서울특별시 강북구 도봉로 | 1,560,000 | 3,360 | 2,154 |
| 합계 | 3,640,000 | 7,840 | - | |||
※ 관련공시 : 해당 사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 52,957,854 | 1,554,560,616 | -1,501,602,761 | 294,871,950 | - | -1,547,334,459 | - | - |
| 전년도 | 605,636,852 | 559,905,155 | 45,731,698 | 294,871,950 | - | -1,115,913,121 | - | - |
| 전전년도 | 8,854,768 | 1,032,808,017 | -1,023,953,249 | 143,490,000 | - | -960,903,743 | - | - |
주1) 당해연도의 재무지표들은 2024년 9월말 기준이며 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.
주2) 해당 재무지표들은 발행회사가 美 증권거래위원회 전자공시시스템인 EDGAR에 공시한 자료를 기준으로 하였습니다.
주2) 발행회사의 요약 재무상황에 적용한 환율은 본 보고서 제출일의 최초고시 매매기준율인 USD 1 = KRW 1,434.90입니다.