국도화학(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(3) 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학주식회사는 국도정밀주식회사의 지분 100%를 소유하고 있음. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년 말 재무제표 기준임.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있음.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있음.

(6) 합병주요일정

(7) 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 국도화학(주)가 국도정밀(주)를 흡수합병하여 규모의 경쟁력을 갖추고, 시너지 창출과 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화를 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 합병의 형태
가. 국도화학(주)는 국도정밀(주)을 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 따른 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음합니다.

다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 국도화학(주)는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 국도화학(주)는 피합병회사인 국도정밀(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

나. 본 합병 완료시 국도화학(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 국도정밀(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 국도화학(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.

다. 본 합병이 연결실체 관점에서는 존속회사인 국도화학(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 경쟁력 및 수익성 강화와 더불어, 운영효율성 제고가 기대됩니다.


6) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.


(2) 합병가액 및 그 산출근거
1) 본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)가 국도정밀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 등
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다.
합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험 요소
본 합병은 국도화학(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 국도정밀(주)의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.


4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 국도화학(주)는 피합병회사인 국도정밀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 국도정밀(주)는 국도화학(주)의 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 국도정밀(주)는 합병회사인 국도화학(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항이 없습니다.


2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)는 국도정밀(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입ㆍ매출 등의 거래
                                                                                          (단위 : 백만원)

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
                                                                                                  (단위 : 백만원)

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

국도화학(주)의 대주주와 국도정밀(주) 간의 거래는 없으며, 국도정밀(주)의 대주주는국도화학(주)이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
국도정밀주식회사는 1990년 1월 19일에 설립되어 에폭시수지류 임가공 제조 및 판매업을 주된 영업으로 하고 있으며, 경기도 시흥시 공단2대로 15(정왕동)에 본사를 두고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표

2) 최근 3년간 손익계산서