정정신고(보고)
| 정정일자 | 2011-07-07 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2011년 5월 11일 | |
| 3. 정정사유 | 합병상대회사인 웹게이트(주)의 주식매수선택권 행사확정에 따른 기재 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 14,438,393 | 15,226,249 |
| 13.기타투자판단에 참고할 사항 제5항 | 5. 피합병회사인 웹게이트(주) 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 합병기일 이전에 행사될 경우 행사되는 수량에 합병비율로 하여 합병신주는 증가할 수 있습니다. * 주식매수선택권(290,000주)이 전부행사될 경우 합병신주는 15,334,386주가 됩니다. |
5. 피합병회사인 웹게이트(주) 임직원에게 부여된 주식매수선택권 290,000주중 255,000주가 행사되고, 35,000주는 포기하여 합병신주는 15,226,249주로 확정되었습니다. |
| 13.기타투자판단에 참고할 사항 7. 합병 후 대주주 등의 매각제한 | 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 피합병법인인 웹게이트㈜의 최대주주 인 당사의 특수관계인 홍근선 외 1인은 합병신주상장예정일(2011.08.22)부터 6개월간 합병을 통해 받게되는 ㈜대명엔터프라이즈의 합병신주 4,331,035주(합병후총주식수의 4.33%)와 특수관계인이 기보유중인합병회사의 주식 106,400주는 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다.또한 피합병법인의보호예수대상자가 주식매수선택권(60,000주)을 모두 행사할 경우 보호예수되는 합병신주는 4,516,413주가 됩니다. | 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 피합병법인인 웹게이트㈜의 최대주주 인 당사의 특수관계인 홍근선 외 1인은 합병신주상장예정일(2011.08.22)부터 6개월간 합병을 통해 받게되는 ㈜대명엔터프라이즈의 합병신주 4,408,276주(합병후총주식수의 4.37%)와 특수관계인이 기보유중인합병회사의 주식 106,400주는 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 피합병법인의보호예수대상자는 주식매수선택권60,000주중에서 25,000주를 행사하고, 35,000주는 포기하였습니다. |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)대명엔터프라이즈(존속법인)가 웹게이트(주)(소멸법인)을 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 사업다각화를 통한 매출증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)대명엔터프라이즈 : 웹게이트(주)= 1:3.0896293 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5', '증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-13조' 및 '동 규정 시행세칙 제4조 내지 제 8조'의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가, 피합병법인은 본질가치와 상대가치를 산술평균하여 합병가액으로 하여 산출 - ㈜대명엔터프라이즈[합병법인] : 1,245원 - 웹게이트㈜ [피합병법인] : 3,847원 나. 합병기일(2011년 8월 1일) 현재 웹게이트㈜ 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 ㈜대명엔터프라이즈 기명식보통주식(액면가 500원) 3.0896293주 교부 다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행？교부되는 (주)대명엔터프라이즈의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 15,226,249 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 웹게이트주식회사 | |||
| 주요사업 | 영상보안장비 제조업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 24,166 | 자본금 | 4,005 | |
| 부채총계 | 1,744 | 매출액 | 19,701 | ||
| 자본총계 | 22,422 | 당기순이익 | 4,506 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2011-06-27 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2011-06-28 | |||
| 종료일 | 2011-07-31 | ||||
| 합병기일 | 2011-08-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2011-08-08 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2011-08-19 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2011-08-22 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1.행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조5에 의거하여 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 2.청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 (2011.06.27~2011.07.18)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 당사에 제출하며, 주권을 금융투자업자에게 위탁하고 있는 실질주주는 해당 금융투자업자에 제출하여야 합니다. 3.매수가격 :1,271원 (기준일 : 2011년 5월 11일) (기산일 : 2011년 5월 10일) (가)2개월 거래량 가중평균:1,328.94원 (2011.03.11 ~ 2011.05.10) (나)1개월 거래량 가중평균:1,259.82원 (2011.04.11 ~ 2011.05.10) (다)1주일 거래량 가중평균:1,225.94원 (2011.05.04 ~ 2011.05.10) (가),(나),(다)의 산술평균: 1,271.57원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-05-11 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1.합병회사인 주식회사 대명엔터프라이즈가 보유하고 있는피합병회사인 웹게이트 주식회사 발행주식은 3,337,090주이나, 주식매수청구권행사에 의한 자사주 및 단수주를 제외하고는 합병 신주를 발행하지 않습니다. 2.본 합병계약은 주주총회의 합병승인 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할경우 효력을 상실합니다. 3.상기 합병일정은 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 4.합병계약 체결일 현재[합병상대회사의 최근 사업연도 재무현황]는 2010년12월말 기준입니다. 5. 피합병회사인 웹게이트(주) 임직원에게 부여된 주식매수선택권 290,000주중 255,000주가 행사되고, 35,000주는 포기하여 합병신주는 15,226,249주로 확정되었습니다. 6.본 합병에 대한 합병 반대주주의 주식매수청구의 금액이 합병회사와 피합병회사를합하여 금 20억원을 초과할 경우, 본 합병계약은 헤제될 수 있습니다. 7.코스닥시장상장규정 제22조에 의거 피합병법인인 웹게이트㈜의 최대주주 인 당사의 특수관계인 홍근선 외 1인은합병신주상장예정일(2011.08.22)부터 6개월간 합병을 통해 받게되는 ㈜대명엔터프라이즈의 합병신주 4,408,276주(합병후총주식수의 4.37%)와 특수관계인이 기보유중인 합병회사의 주식 106,400주는 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 피합병법인의보호예수대상자는 주식매수선택권60,000주중에서 25,000주를 행사하고, 35,000주는 포기하였습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |