정 정 신 고 (보고)
| 2016년 11월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 11월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
단순 오타수정 | - 구주취득: 160,00주 |
- 구주취득: 160,000주 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 11월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠코어 | |
| 대 표 이 사 : | 권 순 욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 마포대로 20(마포동)다보빌딩 14층 | |
| (전 화)02-2090-9200 | ||
| (홈페이지)http://www.smck.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김진태 |
| (전 화) 02-2090-9200 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 4,670,255 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 15,329,745 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 34,541,205,980 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 7,396 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 0 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제9조 제2항 | |
| 9. 납입일 | 2017년 01월 10일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2017년 01월 23일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2017년 01월 24일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 11월 28일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 보호예수(전매제한조치) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 발행가액 산출
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가로 하여 0%의 할인율을 적용하여 산정하며, 원단위 미만은 절사한다.
* 금번발행 유상증자 가격산정 중 할인율은 0%로 함.
(2) 청약에 관한 사항
- 신주청약예정일 : 2017년 01월 10일
- 주금 납입예정일 : 2017년 01월 10일
- 청약처 : 주식회사 에스엠코어 경영지원본부
서울시 마포구 마포대로 20(마포동)다보빌딩 14층
- 주금납입장소 : 기업은행 구로중앙지점
(3). 상기 "11. 신주권교부예정일", "12. 신주의 상장예정일" 은 관계기관의 협의과정 및 등기확정일에 따라 변동될 수 있습니다.
(4) 실권주 발생시 재배정하지 않으며 동 주식수만큼 미발행처리할 예정입니다.
(5) 기타
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 예탁일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한함
- 본 유상증자 일정과 내용은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.
- 기타 유상증자 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.
* SK(주)는 본 유상증자에 따라 신주를 취득하는 외에. 2016. 11. 28. 체결된 신주인수 및 주식매매계약에 따라 발행회사가 소유 중인 자기주식 499,452주를 취득할 예정이며, 같은 날 발행회사의 대표이사인 권순욱과 체결한 주식매매계약에 따라 발행회사 주식 160,000주를 추가로 취득할 예정입니다. 이에 따라 본건 유상증자 납입기일의 익일에 최대주주가 제3자 배정자인 SK(주)로 변경될 예정입니다. 납입일 이후 변경공시하겠습니다.
* 2017년 1월 10일 개최될 예정인 회사의 임시주주총회에서 제3자 배정자인 SK(주)가 지명한 이사, 감사 후보자에 대한 선임 및 정관 변경 결의가 이루어질 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
운영자금확보 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| SK (주) | 변경후 최대주주 | 회사가 영위하는 사업분야와 향후 추진할 사업과 관련하여다방면의 시너지 효과를 예상함 | - 자기주식득: 499,452주 - 구주취득: 160,000주 |
4,670,255 | 1년간 보호예수 |