정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-04-04 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013-09-30 | |
| 3. 정정사유 | 회사분할 일정변경 관련 기재정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 분할방법 (2) 분할기일 |
(2) 분할기일은 현재 미정입니다. | (2) 분할기일은 2014년 07월 01일로 합니다. |
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 - 분할후 재무내용(백만원) |
자산총계 : 125,107 부채총계 : 6,126 자본총계 : 118,981 2013-06-30 현재기준 |
자산총계 : 140,575 부채총계 : 14,460 자본총계 : 126,115 2013-12-31 현재기준 |
| 6. 분할설립회사 - 설립시 재무내용(백만원) |
자산총계 : 671,185 부채총계 : 403,448 자본총계 : 267,737 2013-06-30 현재기준 |
자산총계 : 642,228 부채총계 : 358,924 자본총계 : 283,304 2013-12-31 현재기준 |
| 6. 분할설립회사 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) |
793,344 | 843,868 |
| 7. 감자에 관한 사항 - 구주권제출기간 |
시작일 : - 종료일 : - |
시작일 : 2014-05-31 종료일 : 2014-06-30 |
| 7. 감자에 관한 사항 - 매매거래정지 예정기간 |
시작일 : - 종료일 : - |
시작일 : 2014-06-27 종료일 : 2014-08-07 |
| 7. 감자에 관한 사항 - 신주권교부예정일 |
- | 2014-08-07 |
| 7. 감자에 관한 사항 - 신주의 상장예정일 |
- | 2014-08-08 |
| 8. 주주총회 예정일 | - | 2014-05-29 |
| 10. 분할기일 | - | 2014-07-01 |
| 11 분할등기 예정일 | - | 2014-07-02 |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일) |
① 분할되는 회사 ----년 --월 --일부터 변경상장 전일(변경상장예정일: ----년 --월 --일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). ② 신설회사 ----년 --월 --일부터 재상장일 전(재상장예정일: ----년 --월 --일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). |
① 분할되는 회사 2014년 06월 27일부터 변경상장 전일(변경상장예정일: 2014년 08월 08일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). ② 신설회사 2014년 06월 27일부터 재상장일 전(재상장예정일: 2014년 08월 08일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (7) 당사의 분할일정은 기 제출한 기타 주요경영사항(2013.12.05 제출)공시와 관련하여 2013년 결산실적이 확정된 후에 변경될 예정입니다. 변경되는 일정은 확정되는대로 추후 공시할 예정입니다. |
(삭제) |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분리하여 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 주주가 되는 인적분할의 방법으로 분할합니다. 분할 후 신설회사의 발행주식은 관련 법령에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다. (2) 분할기일은 2014년 07월 01일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조 제(4)항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (6) 아래 제(7)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소 및 향후에 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 소정의 지주회사의 지주요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (11) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용을 배제합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 투자사업부문과 자동차 부속부품의 제조 및 판매사업부문(이하 "제조사업부문")을 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다. (2) 소유와 경영의 분리를 통하여 사업부문별로 독립적인 의사결정을 강화하고, 권한과 책임의 명확성 제고로 성과평가를 용이하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. (3) 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장 환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화하고자 합니다. (4) 지주회사의 안정적인 재무구조로 자금조달을 용이케 하고, 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지를 쇄신하고자 합니다. (5) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 극대화 및 경영효율성을 제고합니다. |
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| 3. 분할비율 | 분할비율은 2013년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 산출하였으며, 존속회사는 0.3142750, 인적분할 신설회사는 0.6857250의 비율로 분할됩니다. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 신설회사에 이전합니다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2013년 06월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. (4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. (5) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상소송목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상부동산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리, 의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 서연(SEOYEON CO.,LTD) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 140,575 | 부채총계 | 14,460 | |
| 자본총계 | 126,115 | 자본금 | 6,194 | ||
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2013-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | 지주사업 등 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 한일이화 주식회사(HANIL E-HWA CO.,LTD) | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 642,228 | 부채총계 | 358,924 | |
| 자본총계 | 283,304 | 자본금 | 13,514 | ||
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2013-12-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 843,868 | ||||
| 주요사업 | 자동차 부속 부분품 제조 판매업 등 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 예 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 68.5725% | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2014-05-31 | |||
| 종료일 | 2014-06-30 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2014-06-27 | |||
| 종료일 | 2014-08-07 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-08-07 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-08-08 | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2014-05-29 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2014-07-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2014-07-02 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-09-30 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할비율 ④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥ 분할 전후의 재무구조 ⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일) ① 분할되는 회사 2014년 06월 27일부터 변경상장 전일(변경상장예정일: 2014년 08월 08일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). ② 신설회사 2014년 06월 27일부터 재상장일 전(재상장예정일: 2014년 08월 08일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다). (3) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 11에 따라 단순분할의 경우 해당사항이 없습니다. (4)회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (5) 분할되는 회사가 분할로 신설회사에 이전하는 자산 및 부채 기타 권리의무와 사실관계 일체에 관한 사항은 분할기일부터 신설회사에게 귀속되는 것으로 합니다. (6) 회사의 분할절차를 위하여 소요되는 비용에 관한 채무는 분할기일에 신설회사에게 귀속되는 것으로 하고, 위 채무 중 분할기일 전에 이미 변제된 부분은 분할기일 이후 분할되는 회사가 신설회사에게 상환을 요청할 수 있습니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |