주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 09월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 서연 | |
| 대 표 이 사 : | 유 양 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22 | |
| (전 화) 031-420-3000 | ||
| (홈페이지)http://seo-yon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 장 | (성 명) 정 재 욱 |
| (전 화) 031-420-3000 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 서연이 물적분할되는 주식회사 서연씨엔에프의 투자부문인 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : 주식회사 서연 - 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 서연 본건 합병의 소멸회사는 주식회사 서연씨엔에프가 본건 합병 전에 자동차부품제조사업부문을 단순ㆍ물적분할하여 신규 설립되는 주식회사 서연씨엔에프(가칭)의 발행주식 총수를 보유하는 분할존속회사(가칭, 주식회사 서연씨엔에프투자)임 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 주식회사 서연과 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)을 흡수합병하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킴과 동시에 자회사에 대한 지배력을 강화하고자 합니다. 한편, 주식회사 서연씨엔에프의 분할존속회사인 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)는 분할신설회사인 주식회사 서연씨엔에프(가칭)의 지분을 포함한 종속기업 및 관계기업, 매도가능금융자산 지분출자 외의 자체 사업은 수행하지 않게 되며 합병법인인 주식회사 서연과의 합병 후 소멸될 예정입니다. 따라서, 본건 합병을 통하여 주식회사 서연 및 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)는 불필요한 자원낭비를 제거하고 경영자원의 통합을 통한 시너지를 창출하여 경영효율성을 증대시키는 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)의 최대주주는 주식회사 서연으로서, 주식회사 서연은 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)의 지분 49.41%을 보유하고 있으며, 본 합병으로 주식회사 서연씨엔에프의 분할신설회사인 주식회사 서연씨엔에프(가칭)의 지분 100.0%를 보유하게 됩니다. - 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 유양석외 6인(48.10%)이며, 피합병법인의 최대주주는 주식회사 서연 외 3인으로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병완료 시 합병법인 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 서연은 존속법인으로 계속 남아있게 되고 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)는 해산하게 될 예정입니다. - 본 합병으로 인하여 공정거래법 상 지주회사인 합병법인 주식회사 서연은 공정거래법상 지주회사의 행위제한 규정을 준수하게 되며 안정적인 그룹 지배구조를 확보하게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 본 합병 이후 주식회사 서연은 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)의 보유 자산을 통합 운영하고 비효율적인 비용을 제거하며 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대시키고자 합니다. - 본 합병을 통해 공정거래법 상 지주회사인 합병법인 주식회사 서연이 자회사인 피합병법인 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)가 보유하고 있는 타 자회사들의 지분을 취득하게 되어 자회사에 대한 지배력이 강화되며 지배구조의 투명성 향상을 기대할 수 있습니다. - 본 합병을 통해 주식회사 서연은 지주사업을 보다 효과적으로 영위할 수 있을 것으로 보이며, 주식회사 서연이 지분100%를 보유하게 되는 피합병법인의 분할신설회사는 분할전 주식회사 서연씨엔에프가 영위하였던HEAD REST와SEAT PAD 등 자동차부품 제조사업에 집중하여 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 서연 : 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭) = 1 : 5.6337090 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 주식회사 서연(합병법인)의 합병가액 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 09월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 09월 12일)중 앞서는 날의 전일(2016년 09월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인이 보유중인 대부분의 자산은 지분증권 등으로 구성되어 있으며, 해당 지분증권들 중 시세 확인이 가능한 상장 주식들의 공정가치 및 기타 지분증권들의 순장부금액 등으로 판단할 때, 합병법인의 기준시가가 자산가치보다 낮은 사유를 확인할 수 없었습니다. 이에 따라 합병법인의 자산가치가 기준시가보다 경제적 실질을 반영하고 있다고 판단되어 합병가액 산정시 자산가치를 적용하였습니다. - 1개월 가중평균 주가(ⓐ, 2016.08.09 ~ 2016.09.08) : 12,482원 - 1주일 가중평균 주가(ⓑ, 2016.09.02 ~ 2016.09.08) : 13,084원 - 최종일 주가(ⓒ, 2016.09.08) : 13,150원 - 기준주가(ⓓ) : 12,905원((ⓐ+ⓑ+ⓒ)÷3) - 자산가치(ⓔ) : 13,664원 - 합병가액 : 13,664원(Max[ⓓ,ⓔ]) (2) 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)(피합병법인)의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 43,274원(1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 99,448원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 76,979원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 76,979원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,664원(액면가액 500원)과 76,979원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 5.6337090는 적정한 것으로 평가되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 가목 단서에 의거하여, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의 5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 06월 20일 ~ 2016년 08월 25일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 서연이 13,664원(주당 액면가액 500원)으로, 피합병법인인 서연씨엔에프투자(가칭)가 76,979원(주당 액면가액: 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 5.6337090은 적정한 것으로 판단됩니다. 평가인의 검토결과 상기 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 968,998 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭) | ||||
| 주요사업 | 주식투자사업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 103,845,176,815 | 자본금 | 1,700,000,000 | ||
| 부채총계 | 76,094,348,301 | 매출액 | 144,545,532,968 | |||
| 자본총계 | 27,750,828,514 | 당기순이익 | 3,415,489,804 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 09월 12일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 09월 26일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 09월 27일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 10일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 09월 26일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 10일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 10월 28일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 10월 31일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 12월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 12월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 12월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 12월 16일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 12월 19일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 09월 09일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 8항의 합병대상회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성한 2015년말 분할 전 별도재무제표 기준입니다. 2016년 6월말 기준합병대상회사의 분할 전ㆍ후 추정 별도재무상태표 상 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 분할 전 (주)서연씨엔에프 |
분할존속법인 (주)서연씨엔에프투자(가칭) |
분할신설법인 (주)서연씨엔에프(가칭) |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 53,475,424,894 | - | 53,475,424,894 |
| 비유동자산 | 48,957,510,962 | 30,960,418,430 | 34,561,825,712 |
| 자산총계 | 102,432,935,856 | 30,960,418,430 | 88,037,250,606 |
| 유동부채 | 62,771,210,342 | - | 62,771,210,342 |
| 비유동부채 | 9,290,771,699 | 589,464,615 | 9,227,714,801 |
| 부채총계 | 72,061,982,041 | 589,464,615 | 71,998,925,143 |
| 자본총계 | 30,370,953,815 | 30,370,953,815 | 16,038,325,463 |
(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회는 피합병법인에만 해당하며, 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 본건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2016년 10월 28일).
(3) 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병법인인 주식회사 서연 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우 존속회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. 다만, 상기의 경우 각 당사회사의 합의 하에 본 건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하고 일반합병의 방식에 따라 진행할 수 있습니다. 일반합병의 방식에 따라 진행할 경우, 합병주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식매수 청구를 접수할 예정입니다.
(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병법인인 주식회사 서연의 2016년 12월 02일 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(7) 주식회사 서연의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다.
(8) 본건 합병과 관련하여 합병법인인 주식회사 서연의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하거나, 피합병법인인 주식회사 서연씨엔에프투자(가칭)의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 피합병법인의 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 피합병법인의 발행주식총수의 100분의 10 이상에 해당하는 등 본건 합병의 목적을 달성하지 못할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본건 합병계약을 해제할 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음.