태평양물산(주) 교환사채권발행결정

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월후 해당일(2017년 11월 23일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격의 70%에 해당하는 금액을 새로운 교환가격으로 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

사. 본 호에 의해 교환가액이 조정된 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지한다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2018년 05월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 아래 조기상환수익률을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)    조기상환 청구금액:

2018년 05월 23일: 권면금액의 107.1859%

2018년 08월 23일: 권면금액의 109.0617%

2018년 11월 23일: 권면금액의 110.9702%

2019년 02월 23일: 권면금액의 112.9122%

2019년 05월 23일: 권면금액의 114.8882%

2019년 08월 23일: 권면금액의 116.8987%

2019년 11월 23일: 권면금액의 118.9444%

2020년 02월 23일: 권면금액의 121.0260%

(2)    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)    조기상환 지급장소: KEB하나은행 구로디지털단지지점

(4)    조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분                   조기상환 청구기간          조기상환일        조기상환률

              FROM                   TO                  

1차       2018-03-24        2018-04-23        2018-05-23        107.1859%

2차       2018-06-24        2018-07-24        2018-08-23        109.0617%

3차       2018-09-24        2019-10-24        2018-11-23        110.9702%

4차       2018-12-25        2019-01-24        2019-02-23        112.9122%

5차       2019-03-24        2019-04-23        2019-05-23        114.8882%

6차       2019-06-24        2019-07-24        2019-08-23        116.8987%

7차       2019-09-24        2019-10-24        2019-11-23        118.9444%

8차       2019-12-25        2020-01-28        2020-02-23        121.0260%

(5)    조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option) 행사에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2017년 8월 23일과 2017년 11월 23일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행금액 전액을 상환할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 조기상환 금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)    조기상환 금액:

2017년 08월 23일: 권면금액의 101.7500%%

2017년 11월 23일: 권면금액의 103.5306%%

(2)   조기상환 대금 지급장소: KEB하나은행 구로디지털단지지점 또는 향후 협의하여 지정

(3)   조기상환 청구기간 및 절차: 발행회사가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 각 행사일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 사채권자에게 조기상환청구권 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며,조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 조기상환청구권 행사일 5영업일 이전까지 통보하여야 한다. 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분              조기상환 청구기간         조기상환청구권 행사일   원금상환율

               FROM                 TO                  

1차       2017-06-24        2017-07-24        2017-08-23        101.7500%

2차       2017-09-24        2017-10-24        2017-11-23        103.5306%

(4)    인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사의 조기상환청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(5)    인수인이 본 사채를 발행회사의 조기상환청구권 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사의 조기상환청구권 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.