주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 5 월 30 일 | |
| 회 사 명 : | 사조동아원 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이인우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 방배천로 2길 12 | |
| (전 화)02-789-9556 | ||
| (홈페이지)http://www.dongaone.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상 무 | (성 명)남 동 배 |
| (전 화)02-789-9590 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 사조동아원(주)가 한국제분(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 사조동아원(주) - 소멸회사 : 한국제분(주) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 사조동아원(주)와 한국제분(주)의 제분사업부문 통합에 의한 경영효율성의 증대 및 시너지효과를 극대화 하여 기업가치를 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 사조동아원(주)의 최대주주는 34.99%를 보유한 한국제분(주)이며, 특수관계인 지분을 포함하는 경우 45.10%입니다. 피합병법인인 한국제분(주)의 최대주주는 35.59%를 보유한 사조씨푸드(주)이며, 특수관계인 지분을 포함하는경우 99.62%입니다. 본건 합병 후 사조동아원(주)의 최대주주는 23.82%를 보유한 사조씨푸드(주)로 변경되며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 58.28%를 보유하게 될 예정입니다. 사조동아원(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 한국제분(주)는 해산할예정입니다. 본건 합병으로 인하여 합병법인인 사조동아원(주)에 취임할 이사 또는 감사위원회 위원은 없으며, 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원으로서 본건 합병 전에 취임한 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 남은 임기동안 합병법인의 이사 및 감사위원회위원의 지위를 유지할 예정입니다. 2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병으로 제분사업의 통합을 통해 관리의 효율성 증대, 사업경쟁력 강화, 재무안정성 확보 및 시너지효과 창출로 기업경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 이에 본 합병의 효과는 경영의 효율성 제고를 실현하여 회사의 재무및 영업등 전반에 걸쳐 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것이라 판단하며, 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대합니다. |
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| 4. 합병비율 | 사조동아원(주) : 한국제분(주) = 1 : 6.7581379 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 사조동아원(주) 및 한국제분(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다. (2) 유가증권시장 주권상장법인인 사조동아원(주)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 5월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 5월 30일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2017년 5월 29일)로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정한 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용하였습니다. - 사조동아원(주) 합병가액: 1,672원/주 (3) 주권비상장법인인 한국제분(주)의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가한 가액으로 산정하였습니다. - 한국제분(주) 합병가액 : 11,301원/주 (4) 합병기일(2017년 8월 31일 예정) 기준 소멸회사인 한국제분(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여, 한국제분(주)의 기명식 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 존속회사인 사조동아원(주)의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 6.7581379주를 교부함. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 위 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 합병비율의 적정성에 대하여 평가하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대주회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 05월 11일 ~ 2017년 05월 30일 | |||||
| 외부평가 의견 | 대주회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 사조동아원 주식회사(이하 "합병법인" 또는 "사조동아원")과 주권비상장법인인 한국제분 주식회사(이하 "피합병법인")간의 합병에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이의견서를 사용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2016년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 내지 2021년 추정재무제표와 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,672원(액면가액 500원)과 11,301원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 6.7581379은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 75,964,251 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한국제분 주식회사 (KOREA FLOUR MILLS CO.,LTD) |
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| 주요사업 | 제분 제조 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 239,885,362,549 | 자본금 | 121,199,020,000 | ||
| 부채총계 | 142,516,821,763 | 매출액 | 150,650,863,724 | |||
| 자본총계 | 97,368,540,786 | 당기순이익 | 16,566,687,363 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 서우회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 05월 30일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 06월 26일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 06월 27일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 04일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 07월 12일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 26일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 07월 27일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2017년 07월 27일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 16일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 07월 28일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 08월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 09월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 09월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 09월 18일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 09월 19일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (1) 사조동아원(주) 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (2) 한국제분(주) 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. |
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| 매수예정가격 | 1,662 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1)행사절차 (반대의사의 통지) 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2017년 06월 26일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 공시일(2017년 05월 30일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2017년 05월 31일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2017년 7월 24일)까지 하여야 합니다.증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2017년 7월 25일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2017년 7월 26일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2)매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2017년 08월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3)주식매수 청구기간 - 시작일 : 2017년 7월 27일 - 종료일 : 2017년 8월 16일 (4)접수 장소 - 명부주주에 등재된 주주 사조동아원(주) : 서울특별시 서초구 방배천로 2길 12 한국제분(주) : 서울특별시 서초구 방배천로 2길 12 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주 : 해당 거래 증권회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 - 사조동아원(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. - 한국제분(주): 주식매수 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 - 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체. |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 주식매수청구권 행사요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | -본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사 각각이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수청구대금의 합계가 금일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우사조동아원(주) 또는 한국제분(주)는 본건 합병계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 05월 30일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병으로 소멸회사인 한국제분(주)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 보호예수 조치를 이행할 예정입니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 사조동아원(주)와 한국제분(주)의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용은 일반기업회계기준에 따라 작성된 재무제표(2016년 12월 31일 기준)를 기준으로 작성하였으며, 합병가액 산정방법에는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무제표를 기초로 하였습니다.
(한국채택국제회계기준 2016.12.31기준) (단위 : 원)
| 자산총액 | 239,578,907,780 | 자본금 | 112,404,120,000 |
| 부채총액 | 142,362,723,559 | 매출액 | 150,650,863,724 |
| 자본총액 | 97,216,184,221 | 당기순이익 | 9,029,303,309 |
(3) 상기 '10. 합병일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당사회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.
(4) 상기 '10. 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 상기'13. 주식매수청구권에 관한 사항의 '매수예정가격'은 사조동아원(주)의 주당 매수예정가격을 기재한 것이며, 피합병법인인 한국제분(주)의 주식매수청구권 매수예정가격은 주당 11,301원이며, 합병가액과 동일한 가액으로 산출하였습니다.
한편, 유가증권시장 상장법인인 사조동아원(주)의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라, 이사회 결의(2017년 5월 30일)일 전일을 기준으로 과거 2개월거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월 거래량 가중산술평균종가 및 과거 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 금액으로 산출하였으며. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 사조동아원(주) 또는 매수를 청구하는 주주가 위 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(6) 사조동아원(주)가 한국제분(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한국제분(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(7)합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제13조)
-제13조 (계약의 해제)
①합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
②천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병회사 또는 피합병회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
③합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 매수대금 합계액이 합병회사에 대하여 금일백억원(\10,000,000,000)을 초과하거나 피합병회사에 대하여는 금일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우
④상법 제527조의5에 의거하여 합병회사 또는 피합병회사에게 이의를 제출한 채권자의 채권금액합계가 금일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우
⑤정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
⑥본 계약 체결일 이후 6개월 이내에 합병회사 또는 피합병회사의 이사회 또는 주주총회의 승인을 포함하여 제12조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우