대덕전자(주) 회사합병 결정

합병회사인 대덕전자와 피합병회사인 대덕GDS는 관계회사로서 설립 시부터 다같이 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)를 생산하여 국내외 유수의 고객에게 공급해 왔습니다. 현재는, 대덕전자가 반도체 패키징 PCB 및 Mobile 통신기기용 PCB 등을 주로 공급하고 있는 반면, 대덕GDS는 휴대폰용 PCB와 전장용 PCB 를 주로 공급하고 있습니다.

과거에는 PCB가 필요한 제품군이 스마트폰, Network, 반도체, 전장, 가전제품 등으로 각자 독립적인 발전을 이루어 왔다면, 최근에는 기술의 경계가 허물어지면서 기존의 제품군을 통합, 연결시켜주는 5G, IoT, AI, Big data 등의 4차 산업혁명으로 새로운 융복합의 패러다임이 나타나고 있습니다. 이러한 큰 변화의 물결에 회사는 두 개의 회사로 나뉜 기술 및 영업 역량을 통합하여 대응하고자 합니다.

이에 양사는 외부 환경의 변화 속에서 경쟁력 확보 및 지속경영 가능성 강화를 위하여 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (1) 제품 및 기술 변화에 적극적으로 대응하고 기술 개발 역량을 집중하여 미래 PCB 기술경쟁력을 확보하며 (2) 영업조직을 강화하여 효율적인 마케팅 전략으로 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대하고 (3) 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대하고자 합니다.

이를 기반으로 합병법인은 기존의 반도체, Network, Mobile IT 기기에 적용되는 PCB 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고, 수익성 높은 핵심 사업에 역량을 집중하여 새로운 PCB 시장을 선점할 것입니다.

또한 이를 통해 한층 강화된 수익 창출력으로 주주가치를 제고하고 보다 적극적인 주주환원 경영정책을 펼칠 것입니다.

합병 시너지는 크게 (1) 기술 경쟁력 확보 (2) 고객 만족도 향상 및 시장참여기회 확대 (3) 경영 효율화로 요약되며, 구체적인 내용은 [본 주요사항보고서 17.기타 투자판단에 참고할 사항]을 참조하시길 바랍니다.

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 공시서류 제출일 현재, 최대주주인 김영재와 그 특수관계인은 존속회사인 대덕전자의 주식을 총 11,147,142주(지분율 22.84%) 보유하고 있습니다. 소멸회사인 대덕GDS의 최대주주인 대덕전자와 그 특수관계인은 소멸회사의 주식을 총 5,754,267주(지분율 27.97% [보통주 기준]) 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 대덕전자의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 총 19.16%(보통주 기준)로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.

- 본 합병 이후 대덕전자는 존속하며 대덕GDS는 소멸합니다.

- 대덕전자와 대덕GDS는 주요 사업, 재무 상황 등 매우 유사한 모습을 띠고 있는 관계사로서 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계 회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 양사는 재무적으로도 비슷한 특성을 가지고 있습니다. 재무상태나 이익 구조도 상당히 유사하며, 무차입경영, 투명경영 등 주요 경영 방침도 동일하고 양사의 지배구조나 배당 정책 등도 매우 유사합니다.

- 본 합병을 통해 존속법인인 대덕전자의 자산총액 및 매출액은 각각 1조원을 상회할 것으로 추정되며 9천억원 이상의 자기자본과 13.8% 수준의 부채비율로 안정적인 재무구조는 지속될 것으로 예상됩니다. 기업의 규모와 자기자본의 증가로 향후 목적사업을 추진할 수 있는 안정적인 재원을 마련하여 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 이에 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 현재 대덕전자는 메모리 반도체용 PCB가 주력 제품이고 대덕GDS는 스마트폰용 PCB가 주력 제품이기 때문에 동일 고객이거나 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다.  
- 본 합병을 통해 첨단 PCB 제조기술의 개발과 영업조직 통합 및 영업력 확대를 통해 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 원가경쟁력 확보하여 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

- 또한 양사가 영위하고 있는 제품 포트폴리오의 안정적인 구성으로 기술 및 영업분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다.

가. 대덕전자 주식회사(합병법인) 보통주 및 우선주 합병비율 산정방법

(1) 합병법인의 보통주 합병가액 산정

합병법인의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월 8일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년 8월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일) : 8,401원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일) : 8,612원

- 최근일 주가(2018년 8월 7일) : 8,730원

- 합병가액(산술평균 주가) : 8,581원

(2) 합병법인의 우선주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의 합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으나, 합병법인은 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근 1개월간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사법인 간보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

- 합병가액 : 4,577원
주) 합병법인의 우선주 합병가액은 피합병법인의 우선주 합병가액(7,358원)을 피합병법인의 보통주 합병비율(1.6072719)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정한 금액입니다.


나. 대덕GDS(피합병법인) 보통주 및 우선주 합병비율 산정방법

(1) 피합병법인의 보통주 합병가액 산정

피합병법인의 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월 8일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년 8월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일) : 13,488원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일) : 13,889원

- 최근일 주가(2018년 8월 7일) : 14,000원

- 합병가액(산술평균 주가) : 13,792원

(2) 피합병법인의 우선주 합병가액 산정

피합병법인의 우선주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월 8일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2018년 8월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 07일) : 7,278원

- 1주일 가중평균 주가(2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 07일) : 7,316원

- 최근일 주가(2018년 8월 7일) : 7,480원

- 합병가액(산술평균 주가) : 7,358원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,581원(액면가액 500원)과 13,792원(액면가액 500원)으로 보통주 합병비율은 1 : 1.6072719 이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각 4,577원(액면가액 500원)과 7,358원(액면가액 500원)으로 우선주 합병비율은 1 : 1.6072719 입니다.

※ 우선주 합병가액 산정 방법에 관한 보다 자세한 사항은 본 주요사항보고서 첨부문서 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시길 바랍니다.

제 12 조  (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 이사회 결의를 통해 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 어느 일방 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우

(4) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는  경우

(5) 갑과 을의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 금 85,000,000,000원을 초과한 경우

(6) 본건 합병기일까지 본 계약에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환 또는 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자게 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조, 제15조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

기술 경쟁력 확보

- Mobile용 PCB(Flexible, SLP주))의 반도체용 PCB 수준의 사양확대

- 기술의 경계가 모호해지고 융합

- 대덕전자와 대덕GDS의 기술 개발에 협력 필요

- 기술개발에 역량 집중하여 회사주력 제품의 기술 Leadership확보

- 수익성이 높은 핵심 사업(반도체, 고난도 Mobile 용 PCB, 5G, AI, IoT, 자율주행차 전장용 PCB 등)에 역량 집중

고객 만족도 향상 및 시장참여기회
확대

- 양사의 고객사 구분이 명확하였으나 현재는 반도체, Mobile, 5G, AI, IoT, 자동차 등에 공급되는 PCB의 고객사의 다양한 기술요구

- PCB 에 대한 시장 수요가 산업별, 지역별로 큰 편차를 보이고 변화와 부침이 심함

- 국내 제조산업 환경의 경직성이 높아지고 있어 고객 수요에 탄력적으로 대응하지 못함

- 다양한 제품 portfolio 와 개발 능력을 바탕으로 One-Stop Solution 을 제공하여 고객 만족도를 획기적으로 향상 시킴

- 양사 영업조직 통합을 통하여 효율이 높은 시장에 영업력을 집중하고 통합 고객 베이스를 활용하여 신제품 수요 대응력을 확산시킴

- 국내외 생산기지의 생산 제품 portfolio를 최적화하여 경쟁력을 높이고 환경변화에 탄력적으로 대응

경영 효율화

- 전방 산업의 제품이 고도화되고 변화 속도가 빨라지고 있어 공장, 설비, 장비, 원자재 등의 교체주기도 점점 빨라 지고 있음

- 고객 요구의 변화폭이 확대되어 이에 대응하기 위해서는 공장 site, 자금, 엔지니어, 제조 노하우, 원자재 대응력 등 다양한 자원의 조합과 재편이 필요함

- 노동집약적인 공정 혹은 범용 제품의 국내 수행은 비효율이 커짐

- 자원의 통합으로 인한 규모의 경제 실현으로 고객 요구 변화에 탄력적으로 대응하고 고객 만족 달성

- 기획, 구매, 재경, 총무, 인사, PI 등의 조직 통합으로 관리비용을 절감하고 원부자재 및 설비 등에 대한 구매협상력 을 강화함

- 공장 통폐합으로 설비투자비, utility 비용 등을 감축하고, 설비의 최신화로 생산성을 높임