주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 11월 16일 | |
| 회 사 명 : | (주)남선알미늄 | |
| 대 표 이 사 : | 박기재, 이상일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 288 | |
| (전 화)053-610-5200 | ||
| (홈페이지) http://www.namsun.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 배 해 원 |
| (전 화) 053 - 610 - 5140 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사(이하"분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할기일은2018년 12월 27일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다. (4) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. |
|||||
| 2. 분할목적 | (1) 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 투자사업부문(지배목적의 보유주식으로 지분율 1%이상 및 3년 이상보유)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위합니다. (2) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함에따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다. (3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. (4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 하고자 합니다. |
|||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. |
|||||
| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. (2) 이전대상 재산은2018년 6월30일 현재를 기준으로 작성된[첨부1] 분할재무상태표와[첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은2018년 6월30일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 확정할 예정입니다. (4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (6) 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 호에서 같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부 2] 승계대상 재산목록에, 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부 3] 승계대상소송목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다. |
|||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 남선알미늄 (Namsun Aluminum Co., Ltd.) |
||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 283,910,332,128 | 부채총계 | 129,657,430,961 | ||
| 자본총계 | 154,252,901,167 | 자본금 | 55,243,490,000 | |||
| 2018년 11월 16일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 400,667,879,049 | |||||
| 주요사업 | 비철금속 제조 및 판매업 등 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 남선인베스트먼트 (NAMSUN INVESTMENT Co.,Ltd.)(가칭) |
||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 77,879,597,643 | 부채총계 | 15,300,000,000 | ||
| 자본총계 | 62,579,597,643 | 자본금 | 30,000,000,000 | |||
| 2018년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 8,197,743,724 | |||||
| 주요사업 | 국내외 투자증권 및 주식소유업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2018년 12월 26일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2018년 12월 27일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2018년 12월 28일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2018년 11월 16일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.
① 분할신설회사의 상호
② 분할일정
③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항
⑦ 분할신설회사의 정관
⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액
나. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
다. 근로계약관계의 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일(2018년 12월 27일, 0시) 자로분할되는 회사로부터 승계합니다.
라. 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.
마. 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항
- 이사 및 감사의 현황
| 직명 |
성명 |
주민등록번호 |
약력 |
비고 |
| 대표이사 |
박기재 | 590917-1****** |
㈜남선알미늄 대표이사 |
상근 |
| 이사 |
이상일 |
601213-1****** |
㈜남선알미늄 대표이사 | 상근 |
| 감사 |
배해원 | 650723-1****** |
㈜남선알미늄 경영지원본부장 | 상근 |
주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.
주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.
- 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도
(단위: 원)
| 구분 |
보수한도액 |
| 이 사 |
100,000,000 |
| 감 사 |
50,000,000 |
【첨부1】 분할재무상태표 (2018년 6월 30일 기준)
【첨부2】 승계대상재산목록 (2018년 6월 30일 기준)
【첨부3】 승계대상 소송현황
【첨부4】 정관(분할신설회사)
【별첨1】분할재무상태표
분할재무상태표(별도재무상태표 기준)
2018년 6월 30일 현재
(단위 : 원)
| 구 분 | 분할 전 | 분할존속회사 | 분할신설회사 |
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유 동 자 산 | 136,965,806,230 | 136,465,806,230 | 500,000,000 |
| 현금및현금성자산 | 2,660,955,627 | 2,160,955,627 | 500,000,000 |
| 금융기관예치금 | 422,104,870 | 422,104,870 | - |
| 매출채권 | 83,995,034,712 | 83,995,034,712 | - |
| 기타채권 | 16,271,159,810 | 16,271,159,810 | - |
| 재고자산 | 19,564,643,809 | 19,564,643,809 | - |
| 미청구공사 | 8,267,322,027 | 8,267,322,027 | - |
| 기타유동자산 | 5,773,790,375 | 5,773,790,375 | - |
| 기타금융자산 | 10,795,000 | 10,795,000 | - |
| Ⅱ. 비 유 동 자 산 | 162,244,525,898 | 147,444,525,898 | 77,379,597,643 |
| 장기금융기관예치금 | 16,000,000 | 16,000,000 | - |
| 장기매출채권 | 10,685,220 | 10,685,220 | - |
| 장기기타채권 | 869,164,991 | 869,164,991 | - |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 3,450,534,997 | 271,965,977 | 3,178,569,020 |
| 유형자산 | 76,156,436,332 | 76,156,436,332 | - |
| 투자부동산 | 4,129,200,000 | 4,129,200,000 | - |
| 무형자산 | 68,103,854 | 68,103,854 | - |
| 종속기업투자 | - | 62,579,597,643 | - |
| 관계기업투자 | 77,544,400,504 | 3,343,371,881 | 74,201,028,623 |
| 자 산 총 계 | 299,210,332,128 | 283,910,332,128 | 77,879,597,643 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유 동 부 채 | 103,738,114,385 | 98,438,114,385 | 5,300,000,000 |
| 매입채무 | 24,963,549,431 | 24,963,549,431 | - |
| 기타채무 | 22,578,733,868 | 22,578,733,868 | - |
| 차입금 | 52,389,873,982 | 47,089,873,982 | 5,300,000,000 |
| 기타유동부채 | 1,260,134,105 | 1,260,134,105 | - |
| 초과청구공사 | 685,571,304 | 685,571,304 | - |
| 파생상품부채 | 16,053,000 | 16,053,000 | - |
| 당기법인세부채 | 1,844,198,695 | 1,844,198,695 | - |
| Ⅱ. 비 유 동 부 채 | 41,219,316,576 | 31,219,316,576 | 10,000,000,000 |
| 장기차입금 | 10,000,000,000 | 0 | 10,000,000,000 |
| 기타비유동부채 | 1,016,759,122 | 1,016,759,122 | - |
| 이연법인세부채 | 7,412,390,979 | 7,412,390,979 | - |
| 순확정급여부채 | 22,587,229,106 | 22,587,229,106 | - |
| 충당부채 | 202,937,369 | 202,937,369 | - |
| 부 채 총 계 | 144,957,430,961 | 129,657,430,961 | 15,300,000,000 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 55,243,490,000 | 55,243,490,000 | 30,000,000,000 |
| 기타불입자본 | 4,368,345,366 | 4,368,345,366 | 32,579,597,643 |
| 기타자본 | 2,824,906,338 | 2,824,906,338 | - |
| 이익잉여금 | 91,816,159,463 | 91,816,159,463 | - |
| 자 본 총 계 | 154,252,901,167 | 154,252,901,167 | 62,579,597,643 |
| 부채와자본총계 | 299,210,332,128 | 283,910,332,128 | 77,879,597,643 |
| 주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동가액은 분할기일에 변동될 수 있음. |
【별첨2】승계대상재산목록
승계대상 재산목록
2018년 6월 30일 현재
(단위 : 원)
| 구 분 |
분할대상 |
비고 |
| Ⅰ. 유 동 자 산 |
500,000,000 |
|
| 현금및현금성자산 |
500,000,000 |
사업관련 운영자금 등 |
| Ⅱ. 비 유 동 자 산 |
77,379,597,643 |
|
| 당기손익-공정가치금융자산 |
3,178,569,020 |
사업관련 투자주식 등 |
| 관계기업투자 |
74,201,028,623 |
사업관련 투자주식 등 |
| 자 산 총 계 |
77,879,597,643 |
|
| Ⅰ. 유 동 부 채 |
5,300,000,000 |
|
| 차입금 |
5,300,000,000 |
사업관련 차입금 등 |
| Ⅱ. 비 유 동 부 채 |
10,000,000,000 |
사업관련 차입금 등 |
| 장기차입금 |
10,000,000,000 |
|
| 부 채 총 계 |
15,300,000,000 |
|
| 자본금 |
30,000,000,000 |
|
| 기타불입자본 |
32,579,597,643 |
|
| 자 본 총 계 |
62,579,597,643 |
|
| 부채와자본총계 |
77,879,597,643 |
|
(주1) 상기 금액은 2018년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.
【별첨3】승계대상 소송현황
- 해당사항 없음.
【별첨4】 정관(분할신설회사)
제 1 장 총 칙
제 1 조(상호)
본회사는 주식회사 남선인베스트먼트라고 부른다.
제 2 조(목적)
본회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 국내외 투자증권 및 주식소유업
2. 기업의 경영, 구조조정 및 금융에 대한 상담업무업
3. 채권의 발행업
4. 지급보증업
5. 부동산 및 임대업
6. 시설유지 관리업
7. 전 각호에 부수하는 일체의 사업
제 3 조(본점의 소재지 및 지점의 설치)
① 본회사는 본점을 대구광역시에 둔다.
② 본회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점,공장,사무소,출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제 4 조(공고방법)
본회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
제 2 장 주 식
제 5 조(발행할 주식의 총수)
본회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.
제 6 조(일주의 금액)
본회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오천원으로 한다.
제 7 조(회사설립시에 발행하는 주식의 총수)
본회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 육백만주로 한다.
제 8 조(주식 및 주권의 종류)
① 본회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
② 본회사가 발행할 주식의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9 조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 10 조(명의개서)
① 본 회사의 명의개서를 청구함에 있어서는 본 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 본 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.
제 11 조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)
본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제 12조(주권의 재발행)
① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에
기명날인 또는 서명하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제 13 조(수수료)
제10조 내지 제11조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.
제 14 조(주주명부 폐쇄 및 기준일)
① 본회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 본회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다.
③ 본회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제 15 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명 주소 및 인감 또는 서명 등을 본 회사가 정하는 서식에 의하여 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을
정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다
제 3 장 주 주 총 회
제 16 조(소집시기)
① 본회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집
한다.
제 17 조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 소집한다.
제 18 조(소집통지 및 공고)
주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
제 19 조(소집지)
주주총회는 본점주소지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.
제 20 조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다
② 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제 21 조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제 22 조(상호주에 대한 의결권 제한)
본회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.
제 23 조(의결권의 불통일 행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 24 조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법률 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제 25 조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제 26 조(주주총회 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사에 비치한다.
제 4 장 이사·이사회
제 27 조(이사의 수)
본회사의 이사는 2명이상으로 한다.
제 28 조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 상법 제382조의 2에 의한 이사선임은 배제한다.
제 29 조(대표이사 등의 선임)
본 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.
제 30 조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 이사는 본 회사에 대해 선량한 관리자로서 법령과 정관에 따라 회사를 위해 중요한 의사결정 및 주의의무를 다하며, 대표이사 유고 시에는 구성이사의 연장자순으로 그 직무를 대행한다.
제 31 조(이사의 임기)
이사의 임기는 삼 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산 기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
제 32 조(이사의 보선)
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 33 조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 34 조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제 35 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 36 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 5 장 감 사
제 37 조(감사의 수와 선임)
① 본회사의 감사는 1명으로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한
의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.
제 38 조(감사의 임기)
감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
제 39 조(감사의 보선)
감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.
그러나 이 정관 제37조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는경우에는 그러하지 아니한다.
제 40 조(감사의 직무)
① 감사는 본회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
제 41 조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 42 조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여
의결하여야 한다.
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 6 장 계 산
제 43 조(사업년도 및 결산)본회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 하며 년도 말에 결산한다.
제 44 조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)
① 본회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1.재무상태표
2.손익계산서
3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는서류
② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서 와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없 이재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 45 조(이익금의 처분)
본회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제 46 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.
제 47 조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 항소하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
제 7 장 보 칙
제 48 조(준용규정)
본정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의, 상법, 기타 법령에 의한다.
부 칙
1.(최초의영업연도)
본 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.
2.(발기인)
회사는 주식회사 남선알미늄에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.
※ 관련공시
- 본 공시는 2018년 11월 2일 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)과 관련된 사항입니다.