회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)서흥캅셀이 (주)에스에이치팜을 흡수합병함(소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | (주)에스에이치팜이 보유한 토지를 승계하여, 향후 국내 하드캡슐 제2공장 용도로 사용함으로써 장기적으로 경영효율성을 증대하고 기업가치를 제고하고자 함 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)서흥캅셀 : (주)에스에이치팜 = 1 : 0 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거 합병비율을 산정함. 나. 소멸회사인 (주)에스에이치팜은 당사가 100% 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에스에이치팜 | |||
| 주요사업 | 의약품 제조 및 동 판매업 등 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 8,115 | 자본금 | 6,800 | |
| 부채총계 | 1,164 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | 6,951 | 당기순이익 | 4,245 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-07-19 | |||
| 종료일 | 2013-08-19 | ||||
| 합병기일 | 2013-08-20 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-08-23 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (주)서흥캅셀 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-06-19 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 본 합병은 소규모합병으로 진행되어 상법 제527조의3 제1항에 따라 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하나, 동조 제4항에 따라 존속회사인 (주)서흥캅셀의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 소규모합병이 진행될 수 없음. 나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2012년 12월말 기준임. 다. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병당사회사는 서면합의에 의해 합병계약을 해제할 수 있으며, 본 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하는 경우와 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 합병계약을 해제할 수 있음. 라. 기타 합병 주요일정은 아래와 같으며, 다만 본 공시일 현재의 예상 일정이므로 관계기관과의 협의나 승인 및 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있음. 1) 소규모합병 반대주주의 확정을 위한 기준일 : 2013년 7월 2일 2) 주주명부 폐쇄기간 : 2013년 7월 3일 ~ 7월 10일 3) 합병반대주주 반대의사 접수기간 : 2013년 7월 2일 ~ 7월 16일 4) 합병승인 이사회 : 2013년 7월 17일 5) 합병종료보고 이사회 : 2013년 8월 21일 마. 상기 합병과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임함. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |