한미사이언스(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 한미사이언스(주)에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한미사이언스(주) 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2022년 09월 23일)

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2022년 11월 1일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 본건 합병은 소규모합병으로 추진되어 합병회사인 한미사이언스(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 한미사이언스(주)는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

바. 상기 '10. 합병일정'에서 '합병등기예정일'은 합병등기신청 예정일 입니다.

사. 합병 후 존속하는 회사인 한미사이언스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

아. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
(이하 계약 상 "갑"은 한미사이언스(주), "을"은 한미헬스케어(주)를 의미하며, 한미사이언스(주)와 한미헬스케어(주)를 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"이라 합니다.)

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1)합병에 관한 기본사항
가. 합병의 상대방

나. 합병의 배경
합병 후 존속회사인 한미사이언스(주)가 한미헬스케어(주)를 흡수합병하여 사업형 지주회사로서 자회사의 지분이익, 특허권 및 상표권 사용료 수입 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

- 합병 당사회사의 기업가치 제고
합병회사인 한미사이언스(주)는 피합병회사인 한미헬스케어(주)를 흡수합병함에 따라, 사업형 지주회사로서 자회사의 지분이익, 특허권 및 상표권 사용료 수입 증대 등 향후 회사의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

- 합병 당사회사의 주주가치 제고
본건 합병을 통해 한미사이언스(주) 및 한미헬스케어(주)는 운용 효율화 도모 등 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 합병 시너지는 합병을 하지않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 합병 전 한미사이언스(주) 및 한미헬스케어(주) 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 회사 경영에 미치는 영향
피합병회사 한미헬스케어(주)의 최대주주 3人은 합병회사 한미사이언스(주)의 주요 주주로써, 본 합병에 의하여 한미헬스케어(주) 및 한미사이언스(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

- 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 한미사이언스(주)는 피합병회사인 한미헬스케어(주)를 흡수합병함에 따라, 사업형 지주회사로서 자회사의 지분이익, 특허권 및 상표권 사용료 수입 증대 등 향후 회사의 재무에 긍정적인 영향이 미칠 것으로 기대됩니다.

- 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
합병당사회사들은 의약 및 의료기기 사업에 공통적으로 노출되어 있는 바, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 기존에 영위하고 있는 사업 역량을 강화하며, 보다 효율적인 마케팅 전략을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

마. 합병의 형태
- 본건 합병은 소규모합병으로 추진되어 합병회사인 한미사이언스(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 한미사이언스(주)는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

바. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 보고서 제출일 현재 한미사이언스(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.


(2) 합병가액 및 그 산출근거
본 합병은 합병회사인 한미사이언스(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 한미헬스케어(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 한미사이언스(주)의 합병가액 산정
유가증권시장 주권상장법인인 한미사이언스(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 08월 23일)과합병계약을 체결한 날(2022년 08월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 08월 22일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 07월 23일 ~ 2022년 08월 22일) : 41,175원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 08월 16일 ~ 2022년 08월 22일) : 41,120원- 최근일 종가(2022년 08월 22일) : 40,750원
- 합병가액(산술평균 주가) : 41,015원

나. 한미헬스케어(주) 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 한미헬스케어(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

한미헬스케어(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류인 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

다. 산출결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 41,015원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 11,672원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.
이에 따라 합병비율은 한미사이언스(주) 보통주식 : 한미헬스케어(주) 보통주식 = 1 : 0.2845706로 결정되었습니다.

(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. (이하 계약 상 "갑"은 한미사이언스(주), "을"은 한미헬스케어(주)를 의미하며, 한미사이언스(주)와 한미헬스케어(주)를 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"이라 합니다.)

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병의 경우, 피합병회사 한미헬스케어(주)의 최대주주 3人은 합병회사 한미사이언스(주)의 주요 주주로써, 본 합병에 의하여 한미헬스케어(주) 및 한미사이언스(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 또한 합병 방식의 경우 한미헬스케어(주)에 대한 소규모합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한, 피합병법인인 한미헬스케어(주)의 경우 총주주의 동의를 통해 진행되는 간이합병 절차로 진행되므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 당사회사간 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병 당사회사인 한미헬스케어(주)는 한미사이언스(주)의 주요 주주 및 특수관계자입니다.

2) 임원간의 상호 겸직

※ 등기임원 기준입니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
한미사이언스(주)와 한미헬스케어(주)는 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사의 대주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.

(1) 합병회사인 한미사이언스(주)의 최대주주 등 지분율 보유 현황

(2) 피합병회사인 한미헬스케어(주)의 최대주주 등 지분율 보유 현황

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병회사인 한미사이언스(주)는 피합병회사인 한미헬스케어(주)를 흡수합병함에 따라, 사업형 지주회사로서 자회사의 지분이익, 특허권 및 상표권 사용료 수입 증대 등 향후 회사의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

나. 당사회사간의 거래내용
1) 출자
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

2) 채무보증
- 해당사항 없습니다.

3) 담보제공
- 해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

[한미사이언스(주)]

① 2022년 반기

② 2021년말