주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구분 | 주식교환 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | (주) 심팩인더스트리 (SIMPACINDUSTRIES Co.,Ltd.) | |
| 나. 대표자 | 최진식, 서련석 | ||
| 다. 주요사업 | 주물 및 산업기계 | ||
| 라. 발행주식총수(주) | 보통주식 | 12,558,329 | |
| 종류주식 | - | ||
| 마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원) | 자산총계 | 109,298 | |
| 부채총계 | 33,853 | ||
| 자본총계 | 75,445 | ||
| 자본금 | 63,292 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 1:0.75323183 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 목적 | (주)심팩인더스트리 주식회사를 100% 자회사로 편입하여 경영효율성을 제고하고자 함 | ||
| 5. 교환ㆍ이전 일정 | 주주총회 예정일자 | 2015-08-19 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2015-09-10 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | (주)심팩 (SIMPAC Co.Ltd.) | ||
| 7. 주식매수청구권 사항 | 가. (주)심팩 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)심팩의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의 5에 규정된 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여되며, 이에 대한 자세한 내용은 추후 공시할 예정인 '주요사항보고서 (주식의포괄적교환ㆍ이전결정)'을 참조하시기 바랍니다. 나. (주)심팩인더스트리 ① 행사방법 상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 반대의사표시 접수 기간동안 반대의사를 표시 하실수 있습니다. - 반대의사표시 기준일 설정 공고일 : 7/20 - 반대의사표시 기준일 : 8/4 - 주식교환반대의사 표시 접수 기간: 8/5~8/18 ② 청구기간 상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주식매수청구 기간동안 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. - 주식매수청구 기간 : 8/19~9/7 - 주식매수가액지급일 : 9/8 ③ 매수가격: 5,244원 - 산정근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7에 의거 외부평가기관의 평가보고서를 근거로 함. |
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| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||
| 9. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | ||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-07-20 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||
| 1. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 최근 사업연도 요약재무내용은 2014년말 사업보고서에 첨부된 감사보고서상의 수치입니다. 2. 주식교환 방법 및 배정 - 주식교환일(2015년 09월 10일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)심팩인더스트리 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)심팩이 보유한 (주)심팩인더스트리 주식 12,486,771주 제외)에 대하여 (주)심팩인더스트리의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)심팩의 자기주식(액면 500원) 0.75323183주(교환대상주식수 52,524주)를 교부할 예정이고, 그에 따라 (주)심팩의 자기주식을 교부받게 될 (주)심팩인더스트리 주주들이 보유하고 있는 (주)심팩인더스트리 주식은 주식교환일에 (주)심팩에 이전될 예정입니다. - (주)심팩인더스트리 주주에게 교부할 (주)심팩의 자기주식에 관하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 (주)심팩인더스트리 주주에게 주식교환일의 (주)심팩 보통주식의 종가(한국거래소에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 3. (주)심팩 또는 (주)심팩인더스트리의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적 교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. 4. 주식의 포괄적 교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다. ① 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 주식의 포괄적 교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)심팩과 (주)심팩인더스트리는 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 주식의 포괄적 교환계약을 변경할 수 있습니다. ② 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)심팩과 (주)심팩인더스트리는 서면 합의에 의하여 주식의 포괄적 교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. ㉠ 천재지변 기타 (주)심팩 또는 (주)심팩인더스트리의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 ㉡ 정부 또는 관련기관으로부터 주식의 포괄적교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 주식의 포괄적교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 ㉢ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ③ 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 (주)심팩의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 주식의 포괄적교환에 반대하는 의사를 통지한 경우에는,(주)심팩은 그 반대의사 통지 접수 마감일로부터 30일 이내에 (주)심팩인더스트리에게 서면통지를 함으로써 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. ④ (주)심팩과 (주)심팩인더스트리는 주식의 포괄적교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 협약은 주식의 포괄적 교환계약의 일부로 간주합니다. 5. 기타 - 주식교환 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. - 기타 세부사항은 당일 제출하는 주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전결정)를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※관련공시 | - | ||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |