(주)SIMPAC (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 4월 2일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)SIMPAC의 최대주주는 주식회사 심팩홀딩스 로 32.36%(특수관계인 포함시 40.88%)의 지분을 보유하고있으며, (주)SIMPAC Metal의 최대주주 역시 주식회사 심팩홀딩스로 55.38%(특수관계인 포함시 61.30%)의 지분을 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 (주)SIMPAC는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 최대주주는 변동없습니다. (주)SIMPAC Metal은 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 본 합병을 통해 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 아울러 기업 규모의 거대화를 통해 향후 추진하고자 하는 신사업 추진의 안정적 재원 마련 및 활용의 용이성을 배가시키고, 시장에서의 안정적 지위를 통한 미래지향적 사업포트폴리오의 다변화를 추진할 수 있게 되어, 주주가치 및 기업이미지 제고에 이바지할 것으로 기대됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병으로 합병 양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소를 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 양사가 영위하고 있는 사업 포트폴리오의 안정적인 구성으로 각 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대하며, 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병으로 양사간 글로벌 영업조직 통합 및 확대를 통한 수출경쟁력 강화를 도모할 것이며, 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 향후 원가경쟁력 확보를 가속화시켜 글로벌 수주/판매 경쟁력은 한층 더 강화될 것으로 예상됩니다. 아울러 글로벌 영업조직간 시너지를 통해 철강, 자동차, 조선, 가전산업 등 전방위 다양한 글로벌 고객 네트워크 확보가 가능해짐에 따라 선제적 영업활동이 강화될 것이며, 이에 따른 글로벌 마켓 전략 실행이 한층 더 강화될 것으로 기대됩니다.

(주1) 정정 후

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)SIMPAC의 최대주주는 주식회사 심팩홀딩스 로 32.36%(특수관계인 포함시 40.88%)의 지분을 보유하고있으며, (주)SIMPAC Metal의 최대주주 역시 주식회사 심팩홀딩스로 55.38%(특수관계인 포함시 61.30%)의 지분을 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 (주)SIMPAC는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 최대주주는 변동없습니다. (주)SIMPAC Metal은 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 본 합병을 통해 중복되고 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 기존의 각 합병당사회사에 별도로 보유하고 있던 영업, 기획, 자금, 회계, 세무, IR 및 인사 등의 공통된 기능을 통합하여 업무의 효율성을 증대할 수 있으며, 또한 통합된 업무분야를 세분화, 전문화하는 방향으로 조직을 재정비하고 인력을 재배치함으로서 보다 높은 수준의 경영관리를 기대할 수 있습니다.
- 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 기존 각 합병당사회사의 자기자본은 2천억원내외에 머물렀으나  합병후 합병법인은 4천억원이상의 자기자본과 부채비율 45%의 매우 견고하고 높은 수준의 재무안전성을 확보함과 동시에 기업 규모의 거대화를 통해 향후 추진하고자 하는 신사업 추진의 안정적 재원 마련 및 활용의 용이성을 배가시키고, 시장에서의 안정적 지위를 통한 미래지향적 사업포트폴리오의 다변화를 추진할 수 있게 되어, 주주가치 및 기업이미지 제고에 이바지할 것으로 기대됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병으로 합병 양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소를 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 기존의 2천억원대의 각 사 매출규모는 금번 합병을 통해 4천억원이상으로 도약하며, 1백억 내외의 당기순이익은 2백억이상으로 증가하게 됨에 따라 합병법인의 신용도가 크게 향상될 것으로 기대되며, 자금의 통합운영으로 운전자금소요를 크게 절감함으로서 금융비용 및 유동성 위험을 크게 감소시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 통합된 환포지션 관리를 통해 적극적인 Hedging전략을 구사함으로써 기존 각 합병당사회사가 불규칙적인 외화현금흐름에 적극적으로 대응하지 못함으로 인해 노출되었던 환리스크를 적극적으로 축소시켜나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 또한 양사가 영위하고 있는 사업 포트폴리오의 안정적인 구성으로 각 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 피합병법인인 (주)SIMPAC Metal의 합금철사업은 원자재 가격이 하락시 이익율이 악화되는 성격의 사업인 반면, 합병법인인 (주)SIMPAC의 기계사업은 원자재 가격 하락시 원가인하효과 및 기계제품 가격인하에 따른 수요증가로 이익율이 개선되는 성격을 가지고 있습니다. 또한 (주)SIMPAC Metal의 합금철사업은 원자재 시황변동에 따라 매출 및 이익율이 급격히 변동하는 위험을 가진 반면, (주)SIMPAC의 기계사업은 고정적인 거래처를 통해 지속적인 매출 및 안정적인 이익율을 구현하는 사업입니다. 금번 합병을 통해 이러한 영업적인 차이에 따른 매출 및 이익 변동위험을 상쇄하여, 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 안정적인 영업현금흐름은 일방의 합병당사회사가 속한 산업이 불황기를 거치는 과정에서 경쟁사대비 가격 및 품질경쟁력을 유지,강화하는데 필요한 지속적인 투자가 가능하게 함으로서 시장점유율 유지 및 확대를 통해 합병회사의 지속가능한 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대하며, 궁극적으로 회사 재무 및 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병으로 양사간 글로벌 영업조직 통합 및 확대를 통한 수출경쟁력 강화를 도모할 것이며, 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 낭비요소 제거를 통한 고정비 절감으로 향후 원가경쟁력 확보를 가속화시켜 글로벌 수주/판매 경쟁력은 한층 더 강화될 것으로 예상됩니다. 아울러 글로벌 영업조직간 시너지를 통해 철강, 자동차, 조선, 가전산업 등 전방위 다양한 글로벌 고객 네트워크 확보가 가능해짐에 따라 선제적 영업활동이 강화될 것이며, 이에 따른 글로벌 마켓 전략 실행이 한층 더 강화될 것으로 기대됩니다. 특히 피합병법인인 (주)SIMPAC Metal은 고부가가치제품인 중저탄 망간합금철 제품을 중심으로 최근 2~3년간 수출비중을 꾸준히 늘려, 2015년 전체 매출액대비 8.9% 수준이던 수출매출비중이 2017년 약 24%까지 증가하였으나, 해외영업망 부재로 인하여 해외 Agent를 통하여야 하는 등, 비용 및 영업측면에서 수출확대에 어려움을 겪어 왔습니다. 반면, 합병법인인 (주)SIMPAC은 2001년 쌍용그룹에서 분리독립이후 지속적으로 해외진출을 위해 노력해왔으며, 그 결과로 현재 독일, 터키, 태국, 미국, 멕시코, 중국 등에 현지 법인 및 사무소를 보유하고 있으며, 전세계에 프레스 기계 영업 및 AS를 위한 네트워크를 보유하고 있습니다. 금번 합병을 통해 (주)SIMPAC Metal의 합금철 사업은 (주)SIMPAC의 해외 네트워크를 적극적으로 활용함으로서 수출비중을 크게 확대시키고, 중간 Agent를 거치는 수출구조를 단순화하고 내재화하여, 해당 비용을 절감할 수 있을 것으로 기대됩니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 SIMPAC 기명식 보통주식 4,365원, 주식회사 SIMPAC Metal 기명식 보통주식 14,484원입니다.

마. 합병기일(2018년 7월 1일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 SIMPAC Metal의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 SIMPAC의 보통주식(액면금액 500원) 3.3549418주를 교부할 예정입니다.

바. 신주는 2018년 7월 16일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 7월 17일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

사. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 주식회사 SIMPAC의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

아. 합병회사 주식회사 SIMPAC은 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal을 흡수합병함에 있어 합병회사 주식회사 SIMPAC이 피합병회사 주식회사 SIMPAC Metal의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

자. 합병기일 현재 주식회사 SIMPAC은 주식회사 SIMPAC Metal 발행 주식을 보유하지 않았으며, 주식회사 SIMPAC Metal이 보유하고 있는 주식회사 SIMPAC Metal의 자기주식(주식회사 SIMPAC Metal 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 SIMPAC Metal이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함한다)에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 SIMPAC은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카.  합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

타. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

하. 보다 자세한 사항은 2018년 4월 10일 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.